Accordo di ristrutturazione: l’insolvenza non preclude l’accesso alla procedura (Cass. civ. Sez. 1 n. 22933 del 08.07.2026)

Principi di diritto (Massima)
L’accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis l.fall. è accessibile anche all’imprenditore che versi in stato di insolvenza, atteso che il richiamo allo “stato di crisi” operato dall’art. 182-bis, comma 1, l.fall. deve essere integrato con l’art. 160, comma 3, l.fall., che definisce lo stato di crisi includendovi anche l’insolvenza. Il reclamo avverso la sentenza dichiarativa di fallimento, caratterizzato da effetto devolutivo pieno, investe anche la decisione di diniego di omologazione dell’accordo, quale parte inscindibile di un unico giudizio sulla regolazione concorsuale della medesima crisi; ne consegue che il reclamante non ha l’onere di contestare specificamente lo stato di insolvenza quando impugni la sentenza di fallimento pronunciata all’esito del diniego di omologazione. L’interpretazione della clausola contrattuale che ponga una condizione sospensiva, ancorché veicolata come violazione di legge, è insindacabile in cassazione se sorretta da motivazione congrua e non contrastante con i canoni ermeneutici codicistici.

Il Fatto

La società proponeva domanda di omologazione di un accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis l.fall., caratterizzato da un atto di transazione condizionato e da operazioni di accollo ed espromissione da parte di società terze. Il Tribunale rigettava l’istanza con decreto e, con separata sentenza, dichiarava il fallimento su istanza del P.M., ritenendo che la condizione sospensiva prevista nell’accordo, consistente nell’adeguata verifica sul soggetto pagatore accollante, non si fosse avverata. La Corte d’appello rigettava il reclamo, confermando l’inammissibilità dell’accordo e la declaratoria di fallimento.

La Motivazione della Corte

La Suprema Corte disattende l’eccezione di inammissibilità del ricorso per formazione di giudicato interno sullo stato di insolvenza, non essendo stata impugnata la relativa ratio decidendi. Il reclamante può limitarsi a formulare censure avverso il diniego di omologazione, poiché i relativi vizi si traducono automaticamente in vizi della sentenza dichiarativa di fallimento, ferma la necessità che sia impugnata quest’ultima, non essendo ripristinabile la procedura minore in presenza di una sentenza di fallimento non più contestabile.

L’effetto devolutivo pieno del reclamo investe anche la decisione sull’inammissibilità della precedente procedura, in quanto parte inscindibile di un unico giudizio sulla regolazione concorsuale della stessa crisi. In ogni caso, lo stato di insolvenza non risulta preclusivo dell’accesso agli accordi di ristrutturazione dei debiti, alla luce del combinato disposto dell’art. 182-bis, comma 1, l.fall. con l’art. 160, comma 3, l.fall., principio poi recepito dall’art. 57 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza.

Il primo motivo è inammissibile: la censura, pur formalmente qualificata come violazione di legge, mira a scardinare la conforme interpretazione di una clausola contrattuale resa da entrambi i giudici di merito. La parte che denunci un errore nell’interpretazione di una clausola ha l’onere di specificare i canoni ermeneutici che assume violati e il punto in cui il giudice se ne sia discostato, non potendo la censura risolversi in una mera contrapposizione di interpretazioni, tanto più quando quella accolta risulti plausibile e inserita nel contesto contrattuale, commerciale e concorsuale di riferimento.

Il secondo motivo è inammissibile ex art. 360-bis c.p.c., non ricorrendo alcuna delle anomalie motivazionali integranti il vizio di motivazione costituzionalmente rilevante, ovvero la mancanza assoluta, la motivazione apparente, il contrasto irriducibile o la motivazione perplessa. Il terzo motivo è infondato, non confrontandosi con il più ampio perimetro motivazionale che esclude la fattibilità dell’accordo sulla base di un sindacato non limitato al controllo formale ma esteso alla legalità sostanziale, in termini di plausibilità e ragionevolezza. Il quarto motivo è infondato: il contraddittorio è stato garantito attraverso la partecipazione all’udienza, in assenza di un diligente accesso agli atti da parte della società.