Risoluzione per inadempimenti reciproci nel preliminare di vendita (App. Catanzaro n. 170/2026)

Principi di diritto (Massima)
In presenza di inadempimenti reciproci, il giudice procede alla valutazione comparativa delle condotte delle parti secondo i criteri della successione cronologica, proporzionalità e causalità, per stabilire se le inadempienze si equivalgano o se una sia prevalente. La quietanza liberatoria rilasciata dal creditore nella scrittura privata costituisce confessione stragiudiziale con piena efficacia probatoria ex artt. 2733 e 2735 c.c., vincolando il giudice circa la veridicità del pagamento, salva prova dell’errore di fatto o della violenza. La risoluzione per inadempimento del contratto preliminare ha effetto retroattivo e comporta l’obbligo di restituire le prestazioni ricevute secondo i principi dell’indebito oggettivo ex art. 2033 c.c., con decorrenza degli interessi dalla data di pubblicazione della sentenza in caso di inadempienze reciproche.

Il Fatto

Un promissario acquirente conveniva in giudizio la promissaria venditrice per sentir dichiarare la risoluzione del preliminare di compravendita di un terreno, concluso nel 2009, e la condanna alla restituzione della somma di Euro 105.000,00 versata a titolo di prezzo, oltre al risarcimento del danno. La convenuta eccepiva la nullità delle pattuizioni, la prescrizione e la responsabilità esclusiva dell’attore per la mancata stipula del definitivo, contestando l’ammontare delle somme versate.

Il Tribunale, ritenuti sussistenti inadempimenti reciproci di pari gravità, dichiarava risolto il preliminare e condannava la venditrice alla restituzione dell’intera somma quietanzata, compensando le spese. La venditrice proponeva appello, lamentando l’erronea qualificazione dell’inadempimento come reciproco e la quantificazione del credito.

La Motivazione della Corte

La Corte di Appello ha rigettato il gravame, confermando la sentenza di primo grado. In ordine alla qualificazione degli inadempimenti, la Corte ha rilevato che il promissario acquirente, dopo essersi recato dal notaio nel 2011, non aveva sottoscritto l’atto a causa del costo dell’operazione, rimanendo poi silente per sette anni. D’altro canto, la promissaria venditrice, nel 2015, aveva alienato il bene a terzi senza aver preventivamente verificato la risoluzione del preliminare o acquisito il formale recesso dell’acquirente, in violazione del vincolo di forma che si estende a tali atti. La Corte ha quindi ritenuto che le due inadempienze si equivalessero, sulla base della valutazione comparativa delle condotte, e che non fosse provata la responsabilità esclusiva di una delle parti.

Quanto all’importo da restituire, la Corte ha ritenuto inammissibile il motivo di appello che contestava la somma di Euro 105.000,00, in quanto il Tribunale aveva correttamente valorizzato la quietanza liberatoria rilasciata nella scrittura privata del 4.5.2009. Tale quietanza, qualificata come confessione stragiudiziale, fa piena prova del pagamento e vincola il giudice, non essendo state allegate coartazione o violenza. Infine, la Corte ha dichiarato infondata l’eccezione di prescrizione, osservando che la retroattività della risoluzione fa sorgere l’obbligo di restituzione delle somme versate quale indebito oggettivo, con conseguente inapplicabilità dei termini prescrizionali decennali decorrenti dai singoli pagamenti.

Implicazioni Pratiche

1. Valutazione comparativa degli inadempimenti: In caso di inadempienze reciproche, l’avvocato deve preparare una difesa che evidenzi la successione cronologica, la proporzionalità e il nesso causale tra le condotte delle parti, al fine di orientare il giudice verso la qualificazione di un inadempimento come prevalente e, quindi, della controparte come inadempiente.
2. Valore probatorio della quietanza: La quietanza rilasciata in una scrittura privata ha efficacia di confessione stragiudiziale e fa piena prova del pagamento. Per superarla, è necessario allegare e provare l’errore di fatto o la violenza, non essendo sufficiente la mera contestazione dell’ammontare o la produzione di documenti contrastanti.
3. Necessità di formalizzare la risoluzione: Prima di alienare a terzi un bene oggetto di preliminare, è indispensabile ottenere la risoluzione consensuale o il recesso dell’altra parte con le forme scritte prescritte, o, in caso di inadempimento, provocare una pronuncia giudiziale, per evitare di incorrere in un autonomo e grave inadempimento.

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