Contratto a formazione progressiva: accertamento della volontà delle parti e condizione sospensiva (Cass. civ. Sez. 3 n. 24240 del 30.07.2026)

Principi di diritto (Massima)
Nei contratti a formazione progressiva, l’accertamento della conclusione dell’accordo con la conoscenza dell’accettazione da parte del proponente, presupponendo la conformità di questa alla proposta ex art. 1326, commi 1 e 5, c.c., impone al giudice di merito di indagare, anche d’ufficio, se tra proposta ed accettazione vi sia la concordanza voluta dalla legge. La condizione sospensiva apposta al contratto può legittimamente riferirsi non solo all’ottenimento dell’autorizzazione amministrativa in sé, ma anche alla realizzabilità del progetto di massima originariamente predisposto, quando tale elemento risulti essenziale per l’interesse negoziale della parte, desumibile dalla lettura combinata dei documenti e dal comportamento successivo delle parti. L’interpretazione del contratto, che si fondi su una valutazione complessiva degli elementi di fatto, è insindacabile in sede di legittimità se sorretta da motivazione adeguata e non contraddittoria.

Il Fatto

La società Mael s.r.l. ha convenuto in giudizio il Banco Desio e della Brianza S.p.a., chiedendo la risoluzione del contratto di locazione commerciale e il risarcimento dei danni per l’inadempimento della banca. La controversia traeva origine da una proposta della Mael del 5 giugno 2009, con cui offriva la cessione del contratto di locazione di un immobile in Bologna, subordinata al “pre-parere dell’Ausl circa il benestare per l’apertura di sportello bancario sul progetto di massima consegnatoci”. La banca, con e-mail del 16 giugno 2009, accettava la proposta, condizionando l’operazione all’ottenimento delle autorizzazioni comunali e ASL per l’apertura della filiale. L’ASL, tuttavia, non approvava il progetto di massima, richiedendo modifiche sostanziali. La banca dichiarava allora inefficace il contratto per mancato avveramento della condizione. Il Tribunale e la Corte d’appello di Bologna hanno rigettato la domanda della Mael, ritenendo che la condizione sospensiva si riferisse all’approvazione del progetto di massima originario e che le modifiche richieste dall’ASL ne avessero impedito la realizzazione. La Mael ricorre per cassazione.

La Motivazione della Corte

La Cassazione rigetta il ricorso. Quanto al primo profilo, relativo alla qualificazione dell’accettazione non conforme come nuova proposta ex art. 1326, comma 5, c.c., la Corte richiama il principio per cui il giudice di merito deve indagare, anche d’ufficio, se tra proposta e accettazione esista la concordanza voluta dalla legge. La Corte d’appello ha correttamente svolto tale indagine attraverso un’interpretazione complessiva dei due atti, evidenziando che il differente tenore letterale dell’accettazione rispetto alla proposta – che non menzionava espressamente il “progetto di massima” – non escludeva che tale progetto fosse implicitamente supposto come elemento essenziale del contratto.

La Corte territoriale ha fondato il proprio convincimento sulla lettura combinata dei documenti (la proposta del 5 giugno e l’accettazione del 16 giugno, che richiamava espressamente la prima) e sul comportamento successivo delle parti. In particolare, ha rilevato che fu proprio quel progetto di massima a essere sottoposto all’ASL il 18 giugno 2009 e che, a fronte del parere negativo, la stessa Mael, con e-mail del 19 giugno 2009, riconobbe che l’accordo non poteva avere esecuzione, chiedendo alla banca di non reperire una diversa sede e manifestando la volontà di rinegoziare il canone. Tali elementi hanno indotto la Corte a ritenere che l’interesse della banca all’operazione fosse subordinato alla realizzabilità di quel specifico progetto, e che le modifiche imposte dall’ASL (riduzione degli spazi, modifica dell’accesso) incidessero profondamente sulla struttura dell’immobile, rendendolo non più idoneo alle esigenze dell’istituto di credito.

La Cassazione osserva che la ricorrente avrebbe dovuto individuare le specifiche norme di ermeneutica negoziale violate, ma non lo ha fatto, limitandosi a contrapporre una diversa interpretazione. Il motivo, pertanto, è inammissibile perché si risolve nella mera prospettazione di una lettura alternativa degli atti, senza confrontarsi con la motivazione della sentenza impugnata. La Corte rileva, altresì, l’intrinseca contraddittorietà della tesi della ricorrente, che da un lato qualifica l’accettazione non conforme come nuova proposta, ma dall’altro non individua con precisione quale sarebbe stata la successiva accettazione conforme da parte della Mael e, quindi, l’oggetto del differente accordo. Il ricorso è quindi rigettato.