Omologa del concordato e rilevanza esclusiva della valenza decettiva degli atti di frode sul consenso informato dei creditori (Cass. civ. Sez. 1 n. 22246 del 29.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di concordato preventivo, la fattibilità del piano e la sua omologazione ex art. 112 c.c.i.i. non richiedono una valutazione di meritevolezza soggettiva del debitore, che non costituisce presupposto di ammissibilità della procedura. Gli atti di frode, rilevanti ai sensi dell’art. 106 c.c.i.i., sono solo quelli potenzialmente idonei a pregiudicare il consenso informato dei creditori, ossia condotte omissive volte ad occultare situazioni di fatto che, se conosciute, avrebbero presumibilmente comportato una valutazione diversa e negativa della proposta. Le mere irregolarità contabili o l’esposizione di debiti tributari esistenti ma inadempiuti non integrano atti di frode, salvo che sia puntualmente dimostrata la loro valenza decettiva.

Il Fatto

La società CO.RET. s.a.s. proponeva domanda di ammissione al concordato preventivo in continuità aziendale indiretta ex art. 84 c.c.i.i., mediante fitto d’azienda e successiva cessione. In mancanza dell’unanimità dei creditori, chiedeva l’omologa ai sensi dell’art. 112, comma 2, c.c.i.i., alla quale si opponevano l’Agenzia delle entrate e il Pubblico Ministero, che richiedeva l’apertura della liquidazione giudiziale.

Il tribunale omologava il concordato, e la Corte d’appello rigettava il reclamo proposto dall’Agenzia delle entrate ex art. 51 c.c.i.i., ritenendo che le condotte del debitore, per quanto censurabili, non giustificassero il rigetto dell’istanza, non essendo richiesta la meritevolezza del proponente. L’Agenzia ricorreva per cassazione con tre motivi, lamentando, tra l’altro, la violazione degli artt. 4, 44 e 106 c.c.i.i. e l’omesso esame di fatti decisivi relativi alla presunta opacità delle scritture contabili.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha ritenuto i motivi di ricorso inammissibili. Il Collegio ha ripercorso il quadro normativo e giurisprudenziale, affermando che la rappresentazione della situazione patrimoniale richiesta al debitore deve includere anche gli accadimenti anteriori che hanno determinato la consistenza del patrimonio, per consentire un voto consapevole sulla convenienza della proposta rispetto alla liquidazione giudiziale.

Tuttavia, ai fini dell’applicazione dell’art. 106 c.c.i.i., rilevano solo le condotte che abbiano avuto una concreta incidenza pregiudizievole sul patrimonio conoscitivo dei creditori. La norma, come il previgente art. 173 l.fall., non sanziona la preterizione di qualunque informazione, ma solo la condotta omissiva volta ad occultare situazioni di fatto idonee a influire sul giudizio, aventi valenza potenzialmente decettiva. Le mere irregolarità contabili non costituiscono atti di frode se non ne è dimostrata l’idoneità a pregiudicare il consenso informato.

La Corte ha quindi escluso censure al rilievo della corte di merito circa la “sanatoria” della situazione contabile, che fotografava esattamente la situazione societaria al momento della domanda, non impedendo ai creditori di valutare consapevolmente il piano. L’art. 112, comma 1, c.c.i.i. richiede solo che il piano non sia privo di ragionevoli prospettive e che sia fattibile, senza richiedere alcuna meritevolezza soggettiva del debitore. La rilevanza può derivare solo dalla sussistenza di atti diretti a frodare le ragioni dei creditori o dall’esposizione di passività inesistenti, non dalla denuncia di debiti tributari esistenti ma inadempiuti.