Risoluzione di opzione di preliminare per acquisto quote sociali (Trib. Torino n. 1861/2026)

Principi di diritto (Massima)
Il contratto con cui una parte si obbliga a cedere quote sociali a semplice richiesta della controparte e a fronte del pagamento del prezzo integra un’opzione di preliminare, valida ai sensi dell’art. 1322 c.c. se risponde a un interesse meritevole di tutela alla formazione progressiva del contratto. L’inadempimento dell’obbligo di trasferire le quote, nonostante il versamento del prezzo e la formale richiesta, integra un’inadempienza grave che legittima la risoluzione del contratto ex artt. 1453 e 1455 c.c. e la restituzione delle somme versate ai sensi dell’art. 2033 c.c., con interessi legali dalla data del pagamento in caso di mala fede dell’accipiens. Il danno emergente costituito dagli interessi su un finanziamento acceso per effettuare il pagamento è risarcibile se provato il nesso causale con l’inadempimento, ma solo nei confronti degli obbligati direttamente alla cessione.

Il Fatto

Il ricorrente ha stipulato con alcuni convenuti un contratto di “patti parasociali” per l’acquisto del 15% delle quote di una società di diritto inglese, versando € 15.000,00 a una delle società convenute. L’accordo prevedeva che i soci venditori si impegnassero a cedere le quote a semplice richiesta del ricorrente, il quale aveva la facoltà di diventare socio ufficiale. Il ricorrente ha corrisposto l’importo e ha richiesto la formalizzazione della cessione, ma i convenuti non hanno mai trasferito le quote, nonostante le diffide. Il ricorrente ha inoltre acceso un finanziamento di € 17.640,00 per effettuare il pagamento, sostenendo interessi e spese per € 8.979,12. I convenuti sono rimasti contumaci.

La Motivazione della Corte

Il Tribunale ha dichiarato la risoluzione del contratto per inadempimento dei convenuti. Ha qualificato l’accordo come opzione di preliminare, valido ai sensi dell’art. 1322 c.c. poiché rispondeva a un interesse meritevole di tutela alla formazione progressiva del contratto. Il ricorrente ha provato il titolo e il versamento del prezzo, mentre i convenuti, contumaci, non hanno assolto all’onere di dimostrare l’avvenuto trasferimento delle quote o l’impossibilità non imputabile. L’inadempimento, consistente nella mancata cessione delle quote nonostante la formale richiesta, è stato ritenuto grave e di non scarsa importanza, giustificando la risoluzione ex art. 1453 c.c.

Quanto alla restituzione del prezzo, la Corte ha condannato la società destinataria del bonifico (estranea al contratto parasociale) a restituire € 15.000,00 ex art. 2033 c.c., poiché il versamento è rimasto privo di causa. Ha riconosciuto la mala fede dell’accipiens, in quanto la società, pur estranea al rapporto, era amministrata dagli stessi soci obbligati alla cessione, e ha quindi disposto gli interessi legali dalla data del pagamento (13 luglio 2022) alla domanda e gli interessi ex D.Lgs. 231/2002 dalla domanda al saldo. La Corte ha accolto anche la domanda risarcitoria per il danno emergente, pari agli interessi sul finanziamento (€ 8.979,12), ritenendo provato il nesso causale tra l’inadempimento e la spesa sostenuta per il finanziamento, contestuale al versamento. La condanna al risarcimento è stata limitata ai soli convenuti che si erano obbligati direttamente alla cessione delle quote (i soci venditori), escludendo il terzo convenuto che aveva solo acconsentito alla cessione senza assumere l’obbligo di trasferimento.

Implicazioni Pratiche

1. Prova della mala fede per gli interessi dalla data del pagamento: In caso di restituzione di indebito, il creditore che chieda gli interessi dalla data del pagamento deve provare la mala fede dell’accipiens, desumibile dalla consapevolezza dell’insussistenza del diritto a ricevere la somma; il giudice può desumerla da elementi indiziari, come la qualità di amministratore della società destinataria e il suo coinvolgimento nell’accordo parasociale.
2. Limiti della responsabilità risarcitoria in base al ruolo contrattuale: Il risarcimento del danno per inadempimento contrattuale può essere chiesto solo nei confronti dei soggetti che si sono obbligati direttamente alla prestazione inadempiuta; il terzo che ha solo acconsentito all’operazione, senza assumere obblighi di cessione, non è responsabile per il danno conseguente all’inadempimento.
3. Risarcibilità del danno da finanziamento: Il costo degli interessi su un finanziamento acceso per eseguire la prestazione contrattuale costituisce danno emergente risarcibile se il nesso causale tra l’inadempimento e la spesa è provato; la contestualità tra il finanziamento e il pagamento, unita alla quantificazione proporzionale, costituisce elemento indiziario sufficiente per il riconoscimento del danno.

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