La responsabilità solidale tributaria del legale rappresentante è presunta ma superabile (Cass. civ. Sez. 5 n. 17487 del 02.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
Il legale rappresentante di associazione non riconosciuta è responsabile in solido, ai sensi dell’art. 38 cod. civ., dei debiti contratti dall’ente nei limiti del periodo di investitura. Per i debiti sorti su base negoziale, la responsabilità richiede una condotta attiva del rappresentante; per i debiti sorti ex lege, quali i debiti d’imposta, la responsabilità è invece presunta, in ragione della normale sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali. Tale presunzione è superabile qualora il rappresentante dimostri di non essersi ingerito nella gestione dell’associazione, che di fatto faceva capo ad altri soggetti. L’accertamento della mancata ingerenza, se logicamente motivato, costituisce un apprezzamento di fatto rimesso al giudice di merito e come tale insindacabile in sede di legittimità.

Il Fatto

L’Agenzia delle entrate aveva emesso un avviso di accertamento per IRES, IRAP e IVA relativo all’anno d’imposta 2015 nei confronti del legale rappresentante di un’associazione sportiva dilettantistica, ritenendolo responsabile in solido dei debiti dell’ente ai sensi dell’art. 38 cod. civ.. La Commissione tributaria provinciale aveva accolto il ricorso del contribuente e la Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Liguria aveva confermato la pronuncia, rilevando che l’interessato aveva provato di non aver mai svolto alcuna operazione contabile, amministrativa o tributaria, essendo la gestione di fatto sempre appartenuta ad altro soggetto.

L’Agenzia ha quindi proposto ricorso per cassazione con un unico motivo, deducendo la falsa applicazione degli artt. 38 e 2697 cod. civ. Il contribuente ha resistito con controricorso e ha proposto a sua volta ricorso incidentale avverso la compensazione delle spese disposta dal giudice di secondo grado.

La Motivazione della Corte

La Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso principale. Richiamata la giurisprudenza di legittimità, la Corte ha ribadito che per i debiti sorti ex lege — tra cui rientrano i debiti d’imposta e le relative sanzioni — la responsabilità solidale del legale rappresentante dell’associazione non riconosciuta è presunta per il solo periodo di investitura. Il fondamento di tale presunzione risiede nella normale partecipazione alle decisioni e nella sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali da cui il debito risulta; l’orientamento richiama in proposito Cass. n. 1602 del 2019 e Cass. n. 11869 del 2024.

La presunzione, tuttavia, può essere superata: il giudice di merito aveva accertato che il contribuente aveva fornito la prova contraria attraverso la dichiarazione liberatoria del gestore di fatto, le attestazioni bancarie sulla mancanza di poteri di firma e le indicazioni della stampa locale. Tale prova — ha osservato la Corte — era stata valutata in modo compiuto e coerente, superando la presunzione derivante dalla carica formalmente rivestita, con un accertamento di fatto che non può essere rimesso in discussione in sede di legittimità sotto le spoglie di un vizio di violazione di legge.

La Corte ha quindi rilevato che il ricorso dell’Amministrazione mirava, in realtà, a una rivalutazione dei fatti già operati dal giudice di merito, trasformando surrettiziamente il giudizio di legittimità in un non consentito terzo grado di merito. Ad analoga declaratoria di inammissibilità è pervenuto il ricorso incidentale, incentrato sulla mancata adozione delle gravi ed eccezionali ragioni previste dall’art. 15, commi 1 e 2, d.lgs. n. 546/1992.

La Corte ha escluso la sindacabilità della valutazione del giudice di appello, ravvisando la sussistenza delle gravi ed eccezionali ragioni nella controvertibilità della vertenza, risolta in punto di prova. Ha inoltre valorizzato la circostanza che sull’Amministrazione grava l’obbligo di recuperare i tributi non corrisposti e che l’accertamento dell’estraneità del rappresentante è attività rimessa all’iniziativa di parte, con conseguente insussistenza del requisito della rimproverabilità della condotta, come da Cass. n. 9876 del 15/04/2025.

In conclusione, la Corte ha rigettato sia il ricorso principale sia quello incidentale, compensando integralmente le spese del procedimento per la reciproca soccombenza.