La rinuncia al credito del socio prevale sul precedente obbligo di trasferire immobili (Cass. civ. Sez. 2 n. 6401 del 18.03.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di interpretazione del contratto, il sindacato di legittimità è limitato alla verifica che il giudice di merito abbia dato conto delle ragioni della decisione e che il ragionamento svolto non violi le regole legali di ermeneutica contrattuale; la censura non può risolversi nella mera contrapposizione tra l’interpretazione del ricorrente e quella accolta dalla sentenza impugnata, la quale non deve essere l’unica astrattamente possibile ma solo una delle plausibili. Le deduzioni difensive dirette a contestare i fatti costitutivi allegati da controparte o a contrapporre fatti aventi efficacia modificativa, impeditiva o estintiva costituiscono mere difese o eccezioni in senso lato, rilevabili anche d’ufficio e proponibili anche in appello, se fondate su prove ritualmente acquisite. L’ordine di cancellazione della trascrizione della domanda giudiziale può essere pronunciato in cassazione solo in caso di estinzione per rinuncia accettata o di cessazione della materia del contendere.

Il Fatto

Un socio, titolare di una partecipazione pari al 38,91% del capitale, conveniva in giudizio la società, della quale era stato amministratore, chiedendo la pronuncia ex art. 2932 c.c. di trasferimento in proprio favore di alcune unità immobiliari. Il socio esponeva che, con una prima scrittura privata del 2014, la società gli aveva riconosciuto un compenso di euro 950.000,00 per l’attività prestata, da soddisfarsi mediante la permuta di immobili; con una successiva scrittura del 2018, le parti avevano regolato i rapporti dare/avere a seguito della vendita di parte dei beni promessi, residuando l’obbligo di trasferire le unità ancora invendute.

Il Tribunale accoglieva la domanda, ma la Corte d’Appello, riformando la sentenza, la rigettava sul presupposto che la scrittura del 2018 contenesse la rinuncia del socio all’unico credito vantato, decurtato dei costi sostenuti dalla società e a ciò finalizzata alle necessità finanziarie dell’azienda. Avverso tale decisione il socio proponeva ricorso per cassazione, affidato a due motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte di legittimità ha disatteso l’eccezione di tardività delle difese della società, osservando che le stesse costituivano mere difese o eccezioni in senso lato, dirette a contestare i fatti costitutivi allegati dall’attore ovvero a contrapporre fatti modificativi, impeditivi o estintivi. In quanto fondate su prove ritualmente acquisite, tali deduzioni erano rilevabili anche d’ufficio e proponibili anche in appello, con conseguente infondatezza della censura formulata dal ricorrente.

Quanto al primo motivo, la Corte ha chiarito che la doglianza concernente l’omesso esame del fascicolo di primo grado avrebbe dovuto essere veicolata ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c., individuando i fatti decisivi dei quali si assume l’omissione. La Corte d’appello, invece, ha svolto un’analisi integrata delle due scritture private nel rispetto delle regole ermeneutiche, valorizzando il riferimento al «credito alla data attuale» e alla clausola «in considerazione della scrittura di cui sopra», per concludere che la volontà delle parti fosse nel senso della rinuncia all’unico credito maturato dal socio, decurtato dei costi e finalizzato alla ricapitalizzazione della società.

La Suprema Corte ha altresì ribadito che l’interpretazione del contratto si traduce in un’indagine di fatto riservata al giudice di merito; il ricorrente, per far valere la violazione dei canoni di cui agli artt. 1362 c.c. e seguenti, deve precisare in quale modo il giudice se ne sia discostato, non potendo la censura risolversi nella contrapposizione tra interpretazioni, quando quella accolta risulti plausibile e motivata secondo lo standard del minimo costituzionale. Le deduzioni del ricorrente, volte a sostenere la tesi della distinzione tra i crediti riferiti alle due scritture, sono state ritenute meramente assertive e prive di idoneità a far emergere la violazione delle regole ermeneutiche.

Con riferimento al secondo motivo, la Corte ha escluso l’omesso esame dell’attività svolta dal socio nel periodo intercorrente tra le due scritture, rilevando che di essa non vi era specifico riscontro in atti, non potendo desumersi da una mera nota interna contestata. Ha inoltre ritenuto giustificata la mancata coincidenza tra l’importo originario e quello rinunciato, riconducibile alla decurtazione dei costi sostenuti dalla società. Il ricorso è stato pertanto rigettato, con condanna del ricorrente anche ai sensi dell’art. 96, commi 3 e 4, c.p.c., configurandosi un’ipotesi di abuso del processo.