Diffamazione in assemblea societaria e limiti del diritto di critica (Cass. pen. Sez. V n. 27946 del 23.07.2026)

Principi di diritto (Massima)
Il diritto di critica, manifestazione della libertà di pensiero tutelata dall’art. 21 Cost. e operante nel sistema penale mediante la clausola generale dell’art. 51 cod. pen., è esercitabile anche da soggetti che non siano giornalisti e trova peculiare riconoscimento nella dialettica interna alle società e alle loro assemblee. Ai fini della sua operatività occorre distinguere i fatti, che devono basarsi su un nucleo veritiero e controllabile, dai giudizi di valore, non suscettibili di dimostrazione. La scriminante è subordinata al rispetto dei limiti della pertinenza e della continenza, potendosi ammettere toni anche aspri purché non si trascenda in gratuite aggressioni personali. Integra diffamazione l’attribuzione di un fatto lesivo della reputazione, quand’anche vero, ove difettino interesse della notizia, pertinenza e continenza espressiva; ma la Corte di cassazione può valutare direttamente l’offensività della frase e, esclusa quella, pronunciare assoluzione.

Il Fatto

Nel corso dell’assemblea dei soci di una società di capitali il ricorrente aveva affermato che un socio, incaricato di aggiornare lo statuto societario, era portatore di un interesse proprio incompatibile con quello della società, avendo proposto di modificarne la durata da determinata a indeterminata al fine di consentirsi il recesso ad nutum. Il giudice predibattimentale del Tribunale di Milano, con sentenza ex art. 554-ter cod. proc. pen., aveva dichiarato non luogo a procedere per particolare tenuità del fatto ai sensi dell’art. 131-bis cod. pen. Il ricorrente ha impugnato direttamente per cassazione articolando tre motivi.

Il primo motivo censurava la mancata rilevazione della tardività della querela; il secondo la radicale insussistenza di contenuti diffamatori; il terzo la carenza di antigiuridicità per esercizio del diritto di critica. Il Procuratore generale ha chiesto l’annullamento con rinvio limitatamente all’art. 51 cod. pen. e il rigetto nel resto.

La Motivazione della Corte

La Corte ha dichiarato inammissibile e comunque infondato il primo motivo. La tardività della querela non è deducibile per la prima volta in sede di legittimità, perché implica accertamenti di fatto devoluti al giudice di merito; la questione, non proposta dinanzi al giudice predibattimentale, è preclusa. Il termine decorre dalla conoscenza certa del fatto-reato, che nella specie è stata esclusa fino alla disponibilità dei verbali assembleari non omissati.

Il secondo motivo è stato giudicato infondato. La Corte ha ricordato che la verità del fatto non è di per sé dirimente: l’attribuzione di un fatto offensivo può integrare diffamazione anche se vero, ove manchino interesse, pertinenza e continenza. La comunicazione, attribuendo al socio un conflitto di interessi, recava un contenuto pregiudizievole del profilo umano e professionale, contrario a norme di correttezza etica e professionale, e pertanto diffamatoria.

Il terzo motivo è stato invece accolto. La Corte ha ricostruito l’ampia latitudine del diritto di critica, riconosciuto anche in rapporti connotati da relazioni professionali e nella dialettica interna a organismi pubblici e privati. Le assemblee societarie sono luoghi naturalmente deputati al confronto delle opinioni.

Applicando tali criteri, la comunicazione non ha ecceduto i limiti della scriminante: era espressa nel contesto assembleare; la base di verità non è stata violata, non essendo contrario a verità indicare il conflitto di interessi almeno in una prospettiva di parte; il limite della pertinenza è rispettato, perché la comunicazione era funzionale a inquadrare la decisione sottoposta all’assemblea; nemmeno la continenza è violata, poiché il riferimento al conflitto di interessi costituisce accettabile strumento di rafforzamento della tesi sostenuta nella contesa dialettica.

Riconosciuta l’operatività del diritto di critica, la sentenza è stata annullata senza rinvio perché il fatto non costituisce reato.