IVA indetraibile per costi afferenti a operazioni esenti (Cass. civ. n. 171/2026)

Principi di diritto (Massima)
La fase di liquidazione della società non determina, di per sé, un autonomo regime di detraibilità dell’IVA. Il presupposto oggettivo dell’imposta resta indifferente alla fase della vita societaria. L’IVA assolta su beni o servizi è indetraibile quando tali acquisti risultano afferenti a operazioni esenti o comunque non soggette a imposta. Ai fini della detrazione rileva quindi il rapporto di strumentalità tra l’operazione a monte e l’operazione esente o non soggetta a valle. L’accertamento dell’afferenza costituisce valutazione di fatto e, come tale, non è sindacabile in sede di legittimità.

Il Fatto

La controversia nasce dal diniego del rimborso di crediti IVA relativi agli anni d’imposta 2015 e 2016. I crediti derivavano da fatture emesse da professionisti per attività di assistenza legale in contenziosi civili e fiscali sostenute da una società nella fase di liquidazione. La società cessionaria del credito sosteneva che, cessata l’attività tipica precedentemente svolta in regime di esenzione, i costi sopportati durante la liquidazione dovessero essere assoggettati alle regole ordinarie di detraibilità.

Il giudice tributario di secondo grado aveva invece ritenuto che quelle prestazioni professionali fossero direttamente riconducibili all’attività esente svolta dalla società. Aveva quindi applicato l’art. 19, comma 2, d.P.R. n. 633 del 1972, escludendo la detrazione dell’IVA e, di conseguenza, il rimborso del relativo credito. Contro tale decisione veniva proposto ricorso per cassazione, deducendo, tra l’altro, la violazione degli artt. 10, 19 e 30 d.P.R. n. 633 del 1972.

La Motivazione della Corte

La Corte muove da un criterio netto: la disciplina IVA non cambia automaticamente per effetto della liquidazione. Il presupposto oggettivo dell’imposta resta collegato alle cessioni di beni e alle prestazioni di servizi effettuate nell’esercizio dell’impresa, non alla particolare fase della vita societaria. Ne consegue che la qualificazione della società come soggetto in bonis, in liquidazione o assoggettato a procedura concorsuale non risolve, da sola, il problema della detraibilità.

Il passaggio decisivo riguarda invece l’afferenza. La Corte richiama il principio secondo cui il diritto alla detrazione dell’imposta assolta sugli acquisti trova un limite quando i beni o i servizi acquistati sono destinati a operazioni esenti o comunque non soggette a IVA. L’art. 19, comma 2, d.P.R. n. 633 del 1972 impedisce infatti la detrazione dell’imposta relativa a beni e servizi afferenti a tali operazioni. Occorre quindi verificare se esista un rapporto di strumentalità tra il costo sostenuto a monte e l’operazione esente o non soggetta a valle.

Nel caso esaminato, il giudice di merito aveva accertato che le fatture per l’assistenza legale in contenziosi civili e fiscali erano riconducibili all’attività esente svolta dalla società. La Cassazione ritiene che questa qualificazione non violi gli artt. 10, 19 e 30 d.P.R. n. 633 del 1972. Soprattutto, precisa che non è decisivo il momento in cui le fatture sono state registrate. Il fatto che i costi siano stati sostenuti durante la liquidazione non attribuisce loro, automaticamente, natura detraibile. Conta la loro concreta destinazione funzionale.

La Corte aggiunge un ulteriore profilo processuale. La verifica dell’afferenza implica un accertamento sul rapporto tra l’acquisto e le operazioni cui esso si collega. Si tratta di una valutazione di fatto. Una volta compiuta dal giudice di merito con motivazione sottratta ai vizi denunciabili in cassazione, tale valutazione non può essere nuovamente riesaminata nel giudizio di legittimità. Per questa ragione, la contestazione diretta a sostenere che i costi fossero riferibili soltanto alla liquidazione non consente di sovvertire l’accertamento compiuto nella sentenza impugnata.

Implicazioni Pratiche

1. Verificare l’afferenza concreta: nella controversia sulla detrazione o sul rimborso IVA non basta dimostrare che il costo è sorto durante la liquidazione. Occorre ricostruire documentalmente a quali operazioni economiche il bene o il servizio acquistato sia effettivamente collegato. Se il collegamento è con operazioni esenti, l’IVA resta indetraibile.
2. Non fondare la difesa sul solo stato di liquidazione: la liquidazione non crea, secondo la Corte, una cesura automatica ai fini dell’IVA. La difesa deve quindi evitare di assumere la fase liquidatoria come fatto di per sé sufficiente a rendere detraibili i costi sostenuti dopo la cessazione dell’attività ordinaria. Il punto decisivo resta la destinazione funzionale di ciascun costo.
3. Costruire l’accertamento già nel merito: poiché l’afferenza è qualificata come valutazione di fatto, la relativa prova deve essere sviluppata nei gradi di merito. In cassazione non è sufficiente proporre una diversa lettura delle fatture o del collegamento economico dei costi. Occorre individuare un effettivo vizio di legittimità, senza trasformare il ricorso in una richiesta di nuova valutazione del materiale istruttorio.