L’arbitrato irrituale esclude la giurisdizione del giudice ordinario se la clausola compromissoria copre tutte le controversie contrattuali (Cass. civ. Sez. 2 n. 3691 del 18.02.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di arbitrato irrituale, la clausola compromissoria che attribuisce al collegio arbitrale la decisione di “tutte le controversie sorte nel corso del rapporto contrattuale” devolve all’arbitro ogni controversia derivante dal contratto, con conseguente improponibilità della domanda dinanzi al giudice ordinario. L’interpretazione della clausola compromissoria, per determinarne l’ampiezza, segue i criteri ermeneutici dettati dagli artt. 1362 e ss. cod. civ. e spetta al giudice di merito; il suo convincimento è incensurabile in cassazione quando i criteri risultino applicati e la motivazione sia adeguata. Tale principio vale per l’arbitrato irrituale, mentre per la clausola in arbitrato rituale l’indagine sulla sua portata rientra nei poteri della Corte di cassazione, che in materia di competenza è giudice del fatto.

Il Fatto

Una cooperativa di servizi assistenziali otteneva dal Tribunale di Mantova un decreto ingiuntivo nei confronti di una fondazione, per il pagamento di servizi erogati. La fondazione proponeva opposizione, eccependo il difetto di giurisdizione del giudice adito in ragione di una clausola compromissoria in arbitrato irrituale contenuta nell’art. 13 del contratto stipulato tra le parti.

Il Tribunale rigettava l’eccezione e condannava la fondazione al pagamento. La Corte d’appello di Brescia, invece, accoglieva il gravame, ritenendo fondata l’eccezione di difetto di giurisdizione e dichiarando la nullità del decreto ingiuntivo e l’improponibilità della domanda. La cooperativa ricorreva per cassazione.

La Motivazione della Corte

La ricorrente deduceva la violazione dei canoni legali di ermeneutica contrattuale, sostenendo che la Corte territoriale si era basata su un’interpretazione letterale del solo art. 13, senza considerare la struttura del contratto, diviso in tre fasi, di cui solo le prime due avrebbero previsto il ricorso all’arbitrato per le controversie.

La Cassazione, previa reiezione dell’eccezione di inammissibilità del ricorso, ha confermato il proprio orientamento tradizionale: per l’esatta individuazione dell’oggetto del compromesso e per l’interpretazione della clausola compromissoria in arbitrato irrituale, si applicano i criteri ermeneutici degli artt. 1362 cod. civ. e seguenti. L’accertamento della comune intenzione delle parti spetta al giudice di merito ed è incensurabile in cassazione se adeguatamente motivato.

La Corte ha distinto tale ipotesi dall’arbitrato rituale, per il quale, a seguito della riforma del d.lgs. n. 40/2006, l’indagine sulla portata della clausola compromissoria, risolvendo una questione di competenza, rientra nei poteri del giudice di legittimità, che è anche giudice del fatto. Tale principio non si estende all’arbitrato irrituale.

La Corte territoriale ha valorizzato il tenore letterale dell’art. 13, che attribuiva all’arbitro tutte le controversie sorte nel corso del rapporto, considerando il complessivo assetto negoziale. La clausola, inoltre, non era limitata ad alcune fasi contrattuali, come sostenuto dalla ricorrente. Quanto all’art. 31 del contratto, che indicava il foro di Mantova, la Corte d’appello lo ha ritenuto un refuso, non potendo limitare la portata della clausola compromissoria.

Il ricorso è stato pertanto rigettato. In applicazione dell’art. 380-bis, ultimo comma, cod. proc. civ., la Corte ha condannato la ricorrente al pagamento delle spese, nonché, ai sensi dell’art. 96, terzo e quarto comma, cod. proc. civ., al pagamento di somme in favore della controricorrente e della Cassa delle ammende.