L’omesso versamento sistematico di imposte integra la bancarotta impropria per operazioni dolose (Cass. pen. Sez. 5 n. 12059 del 30.03.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di bancarotta fraudolenta impropria, le operazioni dolose di cui all’art. 223, secondo comma, n. 2, legge fall. consistono in abusi di gestione o in atti intrinsecamente pericolosi per la salute economico-finanziaria dell’impresa, e possono realizzarsi anche attraverso una condotta omissiva, quale il protratto, esteso e sistematico inadempimento delle obbligazioni fiscali e contributive, che aumenta ingiustificatamente l’esposizione debitoria e rende prevedibile il conseguente dissesto. Detta fattispecie è a dolo generico, non richiedendosi la volontà diretta di provocare il fallimento, ma la consapevolezza di porre in essere una condotta antidoverosa dalla quale sia prevedibile la decozione. L’amministratore di diritto risponde unitamente all’amministratore di fatto per non aver impedito l’evento che aveva l’obbligo giuridico di impedire, essendo sufficiente la generica consapevolezza delle attività illecite compiute tramite l’amministratore di fatto. L’omesso versamento di imposte non è qualificabile come bancarotta semplice quando sia espressione di una politica aziendale iniziata prima che i sintomi della decozione fossero manifesti.

Il Fatto

La Corte d’appello di Bari, in riforma della sentenza del Tribunale, aveva confermato la condanna nei confronti di due imputati per il reato di cui all’art. 223, secondo comma, n. 2), legge fall., per aver cagionato, quali amministratore di fatto e amministratore di diritto di una società dichiarata fallita, il dissesto della stessa, omettendo sistematicamente il pagamento delle imposte e determinando un’esposizione debitoria di notevole entità.

Avverso la sentenza proponevano ricorso per cassazione entrambi gli imputati. L’amministratore di fatto deduceva vizi di motivazione e violazione di legge, sostenendo la propria estraneità alla gestione nel biennio 2013-2015, l’esistenza di concause esterne della crisi e la mancanza di prova del dolo. L’amministratore di diritto lamentava il proprio ruolo meramente formale, senza effettiva ingerenza nella gestione, invocando una qualificazione della condotta ai sensi della bancarotta semplice.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha rigettato entrambi i ricorsi, ritenendo infondate le doglianze. Con riferimento al primo motivo, ha rammentato come il sistematico inadempimento delle obbligazioni contributive e fiscali sia stato costantemente qualificato come operazione dolosa, in quanto aumenta ingiustificatamente l’esposizione debitoria, rendendo prevedibile il dissesto (richiamando, tra le altre, Sez. 5, n. 12617 del 2025). I giudici di legittimità hanno evidenziato che la crescita esponenziale del debito erariale, da circa 22.000 euro nel 2012 a oltre 1.460.000 euro nel 2019, era stata il frutto di una consapevole scelta gestionale iniziata già dal 2006, e che la tesi delle concause esterne era rimasta indimostrata.

Quanto alla dedotta assenza dell’imputato nel biennio 2013-2015, la Corte ha chiarito che non era stata fornita prova del subentro di altro soggetto nella gestione, e che la medesima politica di inosservanza era proseguita anche dopo il rientro attivo, vanificando ricavi significativi con un debito IVA rimasto inevaso. La Corte ha poi distinto le due fattispecie di cui all’art. 223, secondo comma, legge fall.: quella del cagionamento con dolo, a dolo diretto di evento, e quella per effetto di operazioni dolose, a dolo generico, per la cui integrazione è sufficiente la prevedibilità del dissesto come effetto della condotta antidoverosa.

Relativamente alla posizione dell’amministratore di diritto, la Corte ha richiamato il principio per cui questi risponde unitamente all’amministratore di fatto per non aver impedito l’evento che aveva l’obbligo di impedire. Nel caso di specie, la natura prolungata dell’inadempimento e la tipologia dell’omissione, concernente obblighi posti direttamente a carico dell’amministratore, costituivano elementi convergenti di una consapevole e volontaria adesione alle scelte del coniuge, ritenuto dominus di fatto. La Corte ha infine escluso la riqualificazione in termini di bancarotta semplice, poiché il continuativo e doloso inadempimento, iniziato quando la decozione non era ancora manifesta, è espressione di una politica aziendale non riconducibile a semplice imprudenza.