Prezzo differito senza interessi e donazione indiretta (Cass. civ. Sez. II n. 12268 del 09.05.2025)

Principi di diritto (Massima)
Nel contratto di cessione, il differimento ultraventennale del prezzo senza interessi costituisce un elemento rilevante per accertare una donazione indiretta. La congruità nominale del corrispettivo non esclude la liberalità, dovendosi valutare l’equilibrio economico complessivo delle prestazioni e l’intento di arricchire l’acquirente. Il legittimario che agisce in riduzione assolve l’onere di allegazione indicando la quota riservata, le attribuzioni rilevanti e la conseguente lesione, senza necessità di una quantificazione matematica. È valida, limitatamente alla disponibile, la clausola testamentaria che subordina il lascito alla mancata proposizione dell’azione di riduzione, se resta assicurata la quota di legittima.

Il Fatto

Una coerede impugnava l’assetto successorio predisposto dal genitore. Il testamento attribuiva il residuo dell’asse a due discendenti, con dispensa dalla collazione, subordinando i lasciti all’acquiescenza e alla rinuncia all’azione di riduzione. Un altro coerede aveva ricevuto partecipazioni societarie mediante precedenti cessioni, con pagamento del prezzo differito per oltre vent’anni e senza interessi.

La ricorrente chiedeva la divisione, contestava la clausola testamentaria e sosteneva che i trasferimenti azionari dissimulassero liberalità lesive della riserva. La Corte d’appello riteneva valida la condizione, escludeva patti successori e donazioni indirette, dichiarava inammissibile l’azione di riduzione e disponeva l’acquisizione all’asse del prezzo non pagato.

La Motivazione della Corte

La Cassazione conferma anzitutto la validità della clausola sanzionatoria nella parte relativa all’azione di riduzione. Il testatore può porre il legittimario davanti all’alternativa tra conservare il lascito eccedente la riserva oppure agire e conseguire la sola legittima. La clausola non viola gli artt. 549 e 634 c.c. quando non incide quantitativamente sulla quota indisponibile. Restano invece estranee al giudizio le ulteriori limitazioni alle impugnative, poiché non era stata dedotta l’inscindibilità delle prescrizioni.

La Corte esclude anche l’esistenza di un patto di famiglia o di un patto successorio vietato dall’art. 458 c.c. Le cessioni avevano prodotto effetti traslativi immediati e non risultava alcun vincolo giuridico diretto a disciplinare una successione non ancora aperta. Il testamento era espressione della libera determinazione del disponente, non l’esecuzione di un accordo obbligatorio con il beneficiario delle partecipazioni.

È invece errata l’affermazione del giudicato interno sulle cessioni anteriori all’ultimo trasferimento. Il Tribunale aveva considerato autonomamente tali operazioni e la specifica censura proposta in appello imponeva di esaminare la richiesta di acquisizione delle partecipazioni alla massa ereditaria.

La Cassazione censura inoltre la dichiarazione d’inammissibilità dell’azione di riduzione. L’attore aveva individuato le operazioni ritenute lesive, la consistenza dell’asse e la sproporzione delle attribuzioni. Queste allegazioni erano sufficienti. La precisa determinazione del relictum, del donatum e dell’entità numerica della lesione attiene alla prova e alle operazioni di riunione fittizia, non all’ammissibilità della domanda.

Quanto alla cessione azionaria, il giudice di merito non poteva limitarsi alla congruità originaria del prezzo. Il differimento per decenni, unito all’assenza di interessi, modificava il valore economico effettivo dello scambio. Neppure la conservazione dell’usufrutto, dei dividendi e dei compensi sociali escludeva l’arricchimento dell’acquirente. Occorreva verificare se la sproporzione fosse consapevolmente funzionale a uno scopo di liberalità. La sentenza è quindi cassata sui motivi accolti, con rinvio alla Corte d’appello in diversa composizione.