Tetto retributivo onnicomprensivo e cumulo con compensi da società quotate a controllo pubblico (Corte dei Conti Sez. contr. Lombardia n. 8 del 20.01.2026)

Principi di diritto (Massima)
Ai fini del rispetto del limite massimo di 240.000 euro annui al lordo dei contributi previdenziali e assistenziali e degli oneri fiscali a carico del beneficiario, di cui all’art. 11, comma 6, del d.lgs. n. 175/2016, le società non quotate a controllo pubblico devono computare anche gli emolumenti percepiti dagli organi amministrativi e di controllo presso società quotate a controllo pubblico. La norma configura una regola di calcolo onnicomprensiva che non distingue, quanto ai compensi da considerare, tra società quotate e non quotate: l’esclusione delle società quotate dall’ambito soggettivo del Tusp non neutralizza la rilevanza dei compensi da esse erogati ai fini della verifica del tetto gravante sulle società non quotate, trattandosi di aspetti oggettivi che non ammettono interpretazioni difformi. Il parere ha natura dichiarativa e non innovativa, sicché non è idoneo a sanare assetti applicativi non conformi alla norma già vigente.

Il Fatto

La Regione Lombardia ha chiesto alla Sezione regionale di controllo chiarimenti in ordine alla corretta applicazione dell’art. 11, comma 6, del d.lgs. n. 175/2016 (Tusp), con specifico riferimento alla determinazione del limite massimo dei compensi spettanti ad amministratori, sindaci, dirigenti e dipendenti di società non quotate a controllo pubblico, nei casi in cui i medesimi soggetti percepiscano emolumenti anche da società quotate a controllo pubblico.

Con successiva nota integrativa, l’Amministrazione ha domandato di precisare gli effetti temporali della soluzione interpretativa richiesta, evidenziando che, in assenza di un’interpretazione ritenuta pacifica, potrebbero essersi consolidati assetti retributivi nei quali non sono stati considerati, ai fini del limite, i compensi corrisposti da società quotate, tradizionalmente escluse dall’ambito soggettivo di applicazione dell’art. 11 Tusp.

La Motivazione della Corte

La Sezione ha preliminarmente scrutinato l’ammissibilità della richiesta, ritenendola sussistente sia sotto il profilo soggettivo, provenendo dal Presidente della Regione, sia sotto il profilo oggettivo, concernendo l’interpretazione di norme poste per finalità di contenimento della finanza pubblica incidenti sulla spesa per il personale e sugli equilibri complessivi del settore pubblico allargato.

Nel merito, la Sezione ha ricostruito il quadro normativo, rilevando come l’art. 11, comma 6, Tusp introduca un limite complessivo fondato su un criterio di onnicomprensività, volto a impedire che il medesimo soggetto, attraverso il cumulo di incarichi nel circuito pubblicistico, percepisca compensi eccedenti il tetto legale. Pur essendo pacifico, per effetto dell’esclusione di cui all’art. 1, comma 5, Tusp, che la disciplina del capo relativo agli organi amministrativi e di controllo non si applichi alle società quotate, la norma sul cumulo fa riferimento, senza distinzione alcuna, ai “compensi corrisposti da altre pubbliche amministrazioni o da altre società a controllo pubblico”, configurando una regola di cumulo generalizzata.

Sotto il profilo sistematico, la diversa collocazione della disciplina sulle società quotate non può tradursi in un superamento del limite espressamente fissato per le società non quotate, ciò che evidentemente avverrebbe con l’attribuzione di più incarichi tra società quotate e non quotate appartenenti al medesimo perimetro di controllo pubblico. Sotto il profilo teleologico, la finalità di coordinamento della finanza pubblica e di contenimento dei trattamenti economici complessivi sarebbe frustrata ove si consentisse che compensi pubblici erogati da società quotate restino irrilevanti ai fini della verifica del tetto. La Sezione ha precisato che si tratta di aspetti oggettivi che non ammettono interpretazione, essendo la conclusione imposta da una lettura letterale, sistematica e teleologica della disposizione. La deliberazione richiama, in continuità, il precedente della deliberazione n. 14/2023/PAR e la Relazione allegata al giudizio di parifica del rendiconto regionale 2024, evidenziando come il superamento del tetto derivi proprio dal cumulo di compensi percepiti in più organismi riconducibili al controllo pubblico, a prescindere dalla quotazione.

Quanto agli effetti temporali, la Sezione ha escluso che al parere possa attribuirsi efficacia meramente prospettiva: la norma si applica alle fattispecie dal momento della sua entrata in vigore, non essendovi alcun mutamento di indirizzo interpretativo. Con riguardo ai profili di responsabilità amministrativa, la Sezione ha precisato che l’erogazione di compensi in eccesso rileva solo se l’esborso è conseguenza della condotta dei rappresentanti degli enti pubblici partecipanti o dei titolari del potere di decidere per essi, che abbiano con dolo o colpa grave pregiudicato il valore della partecipazione, configurandosi la responsabilità amministrativa del socio nei limiti della quota di partecipazione pubblica. La deliberazione ha infine richiamato l’art. 2 della legge n. 1/2026, di prossima entrata in vigore, che esclude in ogni caso la gravità della colpa per gli atti adottati in conformità ai pareri resi, pur ribadendo l’assenza di automatismi nell’esimente.