Ricognizione partecipate e controllo pubblico sostanziale (Corte dei Conti Sez. contr. Emilia-Romagna n. 48 del 24.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
Ai fini della qualificazione di una società come a controllo pubblico ai sensi del D.Lgs. n. 175/2016, la presunzione di controllo di cui all’art. 2359, primo comma, n. 1, c.c. opera quando una o più amministrazioni pubbliche, considerate come un unico centro d’interessi, dispongano della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria, salva la prova contraria, che richiede una motivazione puntuale circa la non elusione del divieto di cui all’art. 4, comma 1, T.U.S.P. L’emissione di strumenti finanziari quotati diversi dalle azioni non esclude l’esistenza del controllo pubblico sostanziale, che deriva in ogni caso dall’applicazione dell’art. 2359 c.c. ad una compagine sociale di natura pubblica. L’analisi di cui all’art. 20 T.U.S.P. deve essere condotta con riferimento a tutte le partecipazioni, ivi incluse quelle in società quotate, e richiede una motivazione adeguata in ordine alla sussistenza dei presupposti di cui al comma 2, non potendosi limitare ad affermazioni apodittiche.

Il Fatto

Il Comune di Bologna ha trasmesso alla Sezione regionale di controllo per l’Emilia-Romagna, ai sensi dell’art. 20 del D.Lgs. n. 175/2016, i piani di razionalizzazione periodica e di ricognizione delle partecipazioni societarie detenute al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2024, approvati con deliberazioni consiliari. L’esame ha riguardato le partecipazioni dirette e indirette in numerose società, tra cui società quotate, società in house e società miste, nonché le partecipazioni detenute tramite la Fondazione Cineteca di Bologna.

La Motivazione della Corte

La Sezione premette, richiamando la propria deliberazione n. 163/2025/PAR, che il concetto di controllo pubblico va inteso in senso sostanzialistico: la Pubblica amministrazione è considerata un soggetto unitario, sicché la partecipazione maggioritaria di più enti pubblici integra la presunzione di controllo di cui all’art. 2359 c.c., senza necessità di patti parasociali. Tale presunzione può essere superata solo con prova contraria, corroborata da una motivazione che escluda l’elusione del vincolo di scopo di cui all’art. 4 T.U.S.P. richiamando l’orientamento del Consiglio di Stato e delle Sezioni riunite in sede di controllo.

In applicazione di questi principi, la Sezione rileva criticità con riferimento a TPER S.p.A. e Bolognafiere S.p.A., società a compagine interamente o prevalentemente pubblica, per le quali il Comune aveva dichiarato l’assenza di controllo. Quanto a TPER, la Sezione conferma che l’emissione di obbligazioni quotate non esclude il controllo pubblico sostanziale, che deriva dall’art. 2359 c.c. applicato alla compagine pubblica, richiamando la deliberazione n. 163/2025/PAR e la relazione allegata alla parifica del rendiconto regionale 2023.

Per quanto riguarda Interporto Bologna S.p.A., la Sezione giudica non adeguata la revoca del recesso, in presenza di perdite continuative, sollecitando una ponderazione sul mantenimento della partecipazione, anche alla luce del divieto di soccorso finanziario di cui all’art. 14, comma 5, T.U.S.P., che preclude interventi di sostegno a favore di società che abbiano registrato perdite per tre esercizi consecutivi, salvo le deroghe ivi previste.

Quanto alle società L’Immagine ritrovata S.r.l., L’Image Retrouvée Sas e Modernissimo S.r.l., la Sezione rileva l’inadeguatezza della motivazione in ordine all’indispensabilità dell’attività, difetto ancor più evidente laddove l’attività sia indispensabile per la Fondazione Cineteca e non per il Comune. Vengono altresì evidenziati profili di criticità relativi ai compensi degli organi amministrativi di alcune società controllate, invitando ad una rimeditazione alla luce dei principi espressi dalla Sezione delle Autonomie.