Irrogazione sanzioni all’amministratore di fatto di società cartiera e motivazione apparente (Cass. civ. Sez. 5 n. 2767 del 08.02.2026)

Principi di diritto (Massima)
La responsabilità del concorrente nella violazione tributaria ex art. 9 d.lgs. n. 472/1997 è pur sempre una responsabilità personale e non trova fondamento in un’estensione soggettiva di una pretesa responsabilità principale altrui, presupponendo soltanto la partecipazione di più soggetti a un illecito. L’art. 7 d.l. n. 269/2003, che pone le sanzioni relative al rapporto fiscale proprio di società con personalità giuridica esclusivamente a carico dell’ente, non opera quando l’amministratore abbia agito nel proprio esclusivo interesse, utilizzando la società quale schermo o paravento per attività illecite: in tal caso torna applicabile la regola generale per cui la sanzione colpisce la persona fisica autore dell’illecito. Qualora la società risulti una mera “cartiera”, l’amministratore di fatto è il vero beneficiato dall’illecito e non può logicamente configurarsi un concorso tra ente e persona fisica. È nulla per motivazione apparente la sentenza che affermi la qualità di amministratore di fatto e la condotta dolosa senza indicare gli elementi da cui tali circostanze, specificamente contestate, sono state tratte.

Il Fatto

All’esito di una verifica fiscale, l’Agenzia delle entrate notificava al contribuente un avviso di irrogazione sanzioni per violazioni inerenti registrazioni e dichiarazione IVA dell’anno d’imposta 2010, quale amministratore di fatto di una società a responsabilità limitata ritenuta una “cartiera” coinvolta in una frode carosello. La sanzione era stata irrogata, con distinto avviso, anche alla società. Il contribuente impugnava l’atto dinanzi alla Commissione tributaria provinciale, che accoglieva il ricorso ritenendo vanamente decorso il termine di decadenza, non applicabile il raddoppio dei termini alla luce dell’archiviazione del procedimento penale.

La Commissione tributaria regionale del Veneto accoglieva l’appello dell’Ufficio, rilevando che l’accertamento nei confronti della società era divenuto definitivo e che dei fatti contestati rispondeva personalmente il contribuente, per la sua condotta dolosa realizzata tramite lo schermo societario. Avverso tale sentenza il contribuente proponeva ricorso per cassazione con cinque motivi, resistito dall’Agenzia con controricorso.

La Motivazione della Corte

La Corte ha esaminato il primo motivo, con cui si deduceva la nullità della sentenza per ultrapetizione, censurando la CTR per aver applicato una sanzione quale trasgressore diretto, diversa dalla contestazione di concorso ex art. 9 d.lgs. n. 472/1997. Il motivo è stato rigettato: la lettura dell’avviso ha mostrato che l’Ufficio aveva contestato una condotta personale basata sul controllo della società “cartiera”, sicché i fatti addebitati erano i medesimi. Sul piano astratto, ha precisato la Corte, la responsabilità del concorrente è personale e non ancillare ad una principale altrui; tuttavia, nel caso di società-paravento, il vero soggetto beneficiato è la persona fisica, con conseguente esclusione della soggettività passiva dell’ente e insussistenza logica di un concorso tra società e persona fisica (Cass. n. 10975/2019). L’eventuale erronea qualificazione giuridica è irrilevante quando i fatti contestati e accertati coincidono.

Con il secondo motivo si denunciava la violazione dell’art. 7 d.l. n. 269/2003, che pone le sanzioni relative al rapporto fiscale proprio della società esclusivamente a carico della persona giuridica. La Corte ha chiarito che tale norma eccezionale presuppone che la persona fisica abbia agito nell’interesse della società; viceversa, quando l’ente sia usato quale schermo per il perseguimento di vantaggi personali, viene meno la ratio della deroga e si ripristina la regola generale della responsabilità dell’autore della violazione (Cass. n. 12334/2019; Cass. n. 29038/2021). Nel caso di specie, la natura di società “cartiera” e la qualità di amministratore di fatto del ricorrente giustificavano l’applicazione della sanzione nei suoi confronti quale effettivo percettore dei proventi illeciti. Il terzo motivo, concernente la modalità di irrogazione delle sanzioni, è stato dichiarato inammissibile per novità della questione, non risultando sollevata nel giudizio di merito.

Il quarto motivo ha invece avuto esito favorevole. Il ricorrente aveva specificamente contestato, sin dal primo grado, la mancanza di elementi probatori circa la sua qualità di gestore di fatto dopo la cessazione dalla carica di amministratore di diritto, avvenuta il 16 aprile 2010. La CTR si era limitata ad affermare laconicamente la responsabilità in ragione della veste di amministratore di fatto e della “condotta dolosa”, senza esplicitare da quali elementi fossero tratte circostanze oggetto di contestazione. La Corte ha quindi ravvisato l’apparente motivazione: la sentenza, omettendo di esternare gli argomenti posti a sostegno del convincimento, non rende percepibile il fondamento della decisione né consente il controllo sulla logicità del ragionamento.

In accoglimento del quarto motivo, assorbito il quinto, la Corte ha cassato la sentenza con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado del Veneto, in diversa composizione, anche per le spese.