Cessione di quote e imposta di registro: no alla riqualificazione come cessione d’azienda ex art. 20 TUR (Cass. civ. Sez. 5 n. 15037 del 19.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di imposta di registro, l’Amministrazione finanziaria, nell’attività di qualificazione degli atti negoziali, deve attenersi alla natura intrinseca ed agli effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione, senza che assumano rilievo gli elementi extratestuali e gli atti collegati, salve le ipotesi espressamente regolate. Ne consegue che la cessione di quote societarie non può essere riqualificata come cessione d’azienda sulla base di una mera equivalenza economico-sostanziale o del collegamento negoziale. Nel processo tributario, il requisito di specificità dei motivi di appello è soddisfatto quando le argomentazioni, correlate con la motivazione della sentenza impugnata, ne contestino il fondamento logico-giuridico, essendo ammessa la ripresa, anche pedissequa, dei motivi già esposti in primo grado.

Il Fatto

A seguito dell’acquisto del 20% delle quote di una società a responsabilità limitata, l’Agenzia delle Entrate notificava un avviso di liquidazione per il recupero della maggior imposta di registro, previa riqualificazione dell’atto come cessione d’azienda ai sensi dell’art. 20 d.P.R. n. 131/1986. Il ricorso della contribuente avverso l’avviso veniva respinto in primo grado e la Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado dichiarava inammissibile l’appello per difetto di specificità dei motivi. Avverso tale sentenza la società proponeva ricorso per cassazione, deducendo, tra l’altro, l’esistenza di un giudicato esterno favorevole formatosi su un precedente contenzioso relativo alla cessione del restante 80% delle quote e la violazione dell’art. 20 TUR.

La Motivazione della Corte

La Corte di Cassazione ha esaminato congiuntamente i primi due motivi di ricorso, relativi al giudicato esterno e alla sua omessa pronuncia, rigettandoli. Ha evidenziato che il giudicato invocato riguardava un diverso avviso di liquidazione, riferito alla cessione dell’80% delle quote da parte di un altro socio, e che pertanto non poteva esplicare efficacia nel presente giudizio, caratterizzato da un differente atto impugnato e da un diverso rapporto tributario sottostante.

Accogliendo il terzo motivo, relativo alla declaratoria di inammissibilità dell’appello, la Corte ha ricostruito i principi in tema di specificità dei motivi di gravame, affermando che la mera ripresa delle argomentazioni difensive del primo grado non determina l’inammissibilità, purché l’atto di appello identifichi i passaggi della sentenza criticati e le ragioni della diversa ricostruzione. Tale requisito risultava soddisfatto nel caso di specie, rendendo erronea la decisione del giudice di secondo grado.

Nel valutare il merito della controversia, la pronuncia ha applicato la vigente disciplina dell’art. 20 d.P.R. n. 131/1986, come novellato dall’art. 1, comma 87, lett. a), legge n. 205/2017 e interpretato autenticamente dall’art. 1, comma 1084, legge n. 145/2018. Tali interventi, la cui legittimità costituzionale è stata confermata dalle sentenze della Corte Costituzionale n. 158/2020 e n. 39/2021, hanno circoscritto l’interpretazione dell’atto ai soli elementi in esso contenuti, escludendo la rilevanza di elementi extratestuali e del collegamento negoziale.

La Corte ha quindi cassato la sentenza impugnata e, decidendo nel merito, ha accolto il ricorso originario della contribuente, annullando l’avviso di liquidazione. Ha ribadito che la cessione di quote, anche se totalitaria, non è giuridicamente assimilabile alla cessione d’azienda, non potendo l’Amministrazione fondare la pretesa impositiva su una diversa qualificazione dell’atto basata su valutazioni economiche o su operazioni collegate.