La competenza delle sezioni specializzate si determina in base al diritto dedotto in giudizio, non alla qualità delle parti (Cass. civ. Sez. 2 n. 14147 del 14.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
La competenza delle sezioni specializzate in materia di imprese si determina in relazione al diritto dedotto in giudizio, secondo il criterio del petitum sostanziale, richiedendosi un collegamento diretto tra tale diritto e i rapporti societari e le partecipazioni sociali. Non ogni controversia in cui una parte sia una società e l’altra un socio radica la competenza specializzata, essendo necessario distinguere tra crediti che nascono da un negozio avente ad oggetto partecipazioni sociali o da un atto intrinsecamente societario e crediti che, pur confluiti nel patrimonio della società, traggono origine da un rapporto autonomo e preesistente. Il conferimento di un credito a copertura del capitale sociale muta la titolarità soggettiva del credito ma non ne altera la natura originaria, la quale rimane civilistica se ancorata ad un contratto di mutuo tra privati. La vis attractiva di cause connesse è irrilevante, poiché la competenza funzionale si determina in relazione all’oggetto della singola controversia.

Il Fatto

Tra il 1995 e il 1996 un soggetto, in qualità di fideiussore del fratello, corrispondeva a quest’ultimo la somma di € 192.444,00 per consentirgli di onorare ratei scaduti di un mutuo fondiario. Nel 2008, in sede di costituzione della società, il fideiussore conferiva a copertura del capitale sociale, tra gli altri cespiti, il credito vantato nei confronti del fratello. Alla morte del debitore, l’erede rimaneva socia sino al 18 settembre 2024.

Su ricorso della società, il Tribunale emetteva decreto ingiuntivo nei confronti dell’erede. Quest’ultima proponeva opposizione, eccependo in via preliminare l’incompetenza funzionale del Tribunale adito in favore della Sezione specializzata in materia di imprese. Il Tribunale accoglieva l’eccezione, dichiarava la propria incompetenza e revocava il decreto ingiuntivo. La società proponeva quindi ricorso per regolamento di competenza.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha accolto il ricorso. Ha preliminarmente ricordato che la competenza delle sezioni specializzate si determina in relazione al diritto dedotto in giudizio e che l’art. 3, comma 2, lett. a), d.lgs. n. 168/2003, nel riferirsi ai «rapporti societari», non implica che qualsiasi controversia tra società e socio rientri, per ciò solo, nella competenza specializzata.

Richiamando le Sezioni Unite n. 5089/2025, la Corte ha evidenziato come la formula «rapporti societari» sia circoscritta ai rapporti che traggono origine dal contratto di società e attengono alla società come «organizzazione», escludendosi quelli che riguardano la società come «comune soggetto contraente». Il radicamento davanti al tribunale delle imprese dipende, quindi, dalla «caratterizzazione giuridica corporativa» degli atti o dei fatti dedotti nella causa petendi.

Applicando tale schema alla fattispecie, la Corte ha ritenuto che il credito azionato fosse sorto da un mutuo tra privati anteriore di oltre un decennio alla costituzione della società, il quale non trae origine dal contratto di società e non integra un atto corporativo. Il conferimento del credito nel capitale sociale ha mutato il soggetto titolare del credito ma non la sua natura, rimasta restitutoria e ancorata al contratto di mutuo originario.

La Corte ha infine disatteso gli argomenti basati sulla valenza ricognitiva dell’approvazione dei bilanci e sulla pendenza di altre controversie tra le medesime parti dinanzi alla Sezione specializzata, ribadendo che la competenza funzionale si determina in relazione all’oggetto della singola controversia. La sentenza impugnata è stata quindi annullata, con dichiarazione della competenza del Tribunale di Paola e termine di tre mesi per la riassunzione.