Improcedibile il conto reso dalla società partecipata per difetto di legittimazione attiva (Corte dei Conti Sez. giur. Toscana n. 43 del 04.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
In materia di conti giudiziali relativi a titoli azionari, la legittimazione attiva al deposito non spetta alla società partecipata, bensì al soggetto cui l’ente pubblico abbia impartito specifiche direttive e indicazioni vincolanti per l’esercizio dei diritti inerenti alla qualità di azionista. Superata la concezione tradizionale fondata sulla materiale custodia dei titoli, agente contabile è il soggetto incaricato di gestire i diritti di azionista, secondo una nozione ampia di “maneggio” che comprende anche i titoli dematerializzati. Ne consegue che il conto reso dalla società partecipata è affetto da difetto di legittimazione attiva sostanziale e va dichiarato improcedibile ex artt. 145 ss. c.g.c., restando ferma la facoltà della Procura erariale di promuovere il giudizio per la resa del conto nei confronti del soggetto effettivamente tenuto ai sensi dell’art. 141 c.g.c.

Il Fatto

Il magistrato istruttore ha esaminato il conto giudiziale n. 110503, relativo al “consegnatario dei titoli azionari”, reso dalla società partecipata per l’esercizio finanziario 2019. Il conto è stato depositato il 2 novembre 2020 e sottoscritto con firma autografa dal Presidente e legale rappresentante in data 16 gennaio 2020.

Secondo l’orientamento consolidato della Sezione, la legittimazione attiva al deposito non può essere riconosciuta in capo alla società partecipata, ma compete al soggetto destinatario di specifiche direttive vincolanti impartite dall’ente pubblico per l’esercizio dei diritti di azionista. La società si è costituita chiedendo dichiararsi l’improcedibilità del conto e la compensazione delle spese, invocando il sopravvenuto mutamento dell’orientamento giurisprudenziale. Il Pubblico Ministero ha condiviso le conclusioni della relazione.

La Motivazione della Corte

Il Collegio aderisce integralmente alla ricostruzione del magistrato istruttore. La questione riguarda l’individuazione del soggetto obbligato alla resa del conto relativo ai titoli azionari detenuti da una società partecipata: stabilire se la legittimazione spetti alla società stessa, quale formale consegnataria dei titoli, oppure al gestore dei diritti di azionista indicato dall’ente pubblico.

La Sezione richiama il proprio consolidato orientamento (sent. n. 398/2019, n. 400/2019, n. 481/2019), secondo cui è superata la visione tradizionale incentrata sulla materiale custodia dei titoli. Agente contabile è propriamente il soggetto incaricato di gestire i diritti di azionista, in forza di una concezione ampia del “maneggio” che include anche i titoli dematerializzati.

Ne deriva che il conto deve essere reso dal gestore delle partecipazioni, non dalla società partecipata in quanto tale. Nel caso concreto, il conto è stato presentato da un soggetto privo della necessaria legittimazione attiva, non essendo destinatario di direttive vincolanti da parte dell’ente pubblico per l’esercizio dei diritti di azionista. Il deposito è stato dunque effettuato da un soggetto diverso dall’agente contabile obbligato.

Tale circostanza integra una causa di improcedibilità del conto, trattandosi di un difetto di legittimazione attiva sostanziale che impedisce l’esame nel merito del giudizio sul conto ex artt. 145 ss. c.g.c. Il Collegio dichiara pertanto l’improcedibilità del conto giudiziale n. 110503.

Resta ferma la facoltà della Procura erariale di attivare, ove ne ricorrano i presupposti, il giudizio per la resa del conto nei confronti del soggetto effettivamente tenuto, ai sensi dell’art. 141 c.g.c., promuovendo ricorso per ottenere la presentazione del conto da parte del corretto agente contabile.

Quanto alle spese processuali, la società ha provveduto al deposito spontaneo del conto, adempiendo in buona fede a un onere che riteneva di dover assolvere in qualità di consegnatario dei titoli. Il Collegio dispone quindi la compensazione integrale delle spese.