L’amministratore di fatto dell’associazione non riconosciuta è responsabile in solido e non può invocare la lesione del contraddittorio endoprocedimentale (Cass. civ. Sez. 5 n. 14231 del 14.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di tributi, la dichiarazione resa in sede di indagini penali, con la quale un soggetto riconosca di aver gestito di fatto un’associazione non riconosciuta, costituisce confessione stragiudiziale che il giudice tributario ha il potere di apprezzare liberamente, ai sensi degli artt. 2730, secondo comma, e 2735 c.c. La disponibilità e la gestione dei conti correnti intestati all’ente senza personalità giuridica implica la presunzione di aver agito in nome e per conto dello stesso, rendendo operante la responsabilità solidale ex art. 38 c.c. per le obbligazioni tributarie. L’amministratore di fatto, una volta accertata tale qualità, non può invocare la lesione del proprio diritto di difesa per non aver ricevuto personalmente la notificazione di un atto idoneo all’instaurazione del contraddittorio preventivo, dovendosi presumere la sua conoscenza delle vicende riguardanti l’ente da lui gestito. Non è motivo di nullità la motivazione che, pur con un improprio riferimento all’inversione dell’onere della prova, esprima in modo chiaro e logico l’iter argomentativo seguito dal giudice di merito.

Il Fatto

L’Agenzia delle entrate notificava a un soggetto, quale autrice delle violazioni e amministratrice di fatto di un’associazione sportiva dilettantistica non riconosciuta, un avviso di accertamento con cui determinava a carico dell’ente un maggior imponibile ai fini Iva. Il giudice di primo grado accoglieva il ricorso della contribuente, ma la Corte di giustizia tributaria di secondo grado, riformando la pronuncia, riteneva infondata la doglianza relativa alla violazione del contraddittorio endoprocedimentale, sul presupposto che la qualità di amministratrice di fatto escludeva la necessità di una notifica personale dell’atto di instaurazione del contraddittorio.

Avverso tale decisione la contribuente proponeva ricorso per cassazione, deducendo, tra l’altro, la nullità della sentenza per motivazione apparente e la violazione delle norme in materia di confessione e di riparto dell’onere della prova, nonché il difetto di prova della qualità di amministratrice di fatto.

La Motivazione della Corte

La Corte esamina prioritariamente il motivo relativo alla motivazione apparente, richiamando la nozione elaborata dalle Sezioni Unite (n. 22232 del 2016) e dalla giurisprudenza successiva. La sentenza impugnata è però chiara e logica: il giudice d’appello ha desunto la qualità di amministratrice di fatto dalla dichiarazione resa in sede penale, nella quale la contribuente aveva affermato di aver gestito l’associazione, curando principalmente i rapporti bancari. Tale attività gestoria costituisce la ragione dell’imputabilità della responsabilità solidale ex art. 38 c.c..

Quanto alla natura della dichiarazione, la Corte precisa che la confessione può essere anche stragiudiziale e non deve necessariamente essere resa in giudizio. La dichiarazione resa in un interrogatorio nell’ambito di un procedimento penale, lungi dall’essere neutra, integra un fatto sfavorevole alla dichiarante, essendo la qualità di amministratrice di fatto uno dei presupposti della pretesa impositiva. La Corte richiama il principio per cui le dichiarazioni rese agli organi di polizia giudiziaria costituiscono confessione stragiudiziale liberamente apprezzabile dal giudice.

La Suprema Corte aggiunge che anche la sola ammissione di aver curato i rapporti bancari sarebbe circostanza sufficiente a fondare, in via presuntiva, la responsabilità solidale, atteso che la libera disponibilità dei conti intestati all’associazione implica la presunzione di aver agito in nome e per conto dell’ente, gravando sull’interessato la prova contraria. La sentenza impugnata non ha affatto attribuito alla dichiarazione valore di prova legale, avendo piuttosto ritenuto, nel libero apprezzamento, che tale risultanza non fosse stata superata da prove contrarie. Nessuna violazione dell’art. 2697 c.c. è ravvisabile, poiché l’onere era stato correttamente posto a carico dell’Ufficio e ritenuto assolto.

In ordine al contraddittorio preventivo, la Corte condivide l’orientamento per cui l’amministratore di fatto, di cui sia accertata la qualità, non può dolersi di non aver ricevuto personalmente la notificazione dell’atto idoneo a instaurare il contraddittorio, dovendosi presumere la sua conoscenza delle vicende dell’ente. La qualità di amministratrice di fatto non era un presupposto indimostrato, essendo stata provata sulla base della dichiarazione confessoria. Il ricorso è rigettato, con condanna della ricorrente al pagamento delle spese e delle somme ai sensi dell’art. 96 c.p.c..