Cessione in blocco e prova della titolarità del credito (Cass. civ. Sez. 3 n. 15900 del 23.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
La società che agisce in giudizio affermandosi successore a titolo particolare del creditore originario, in virtù di un’operazione di cessione in blocco ai sensi dell’art. 58 T.U.B., ha l’onere di dimostrare l’inclusione dello specifico credito azionato in detta operazione, fornendo la prova documentale della propria legittimazione sostanziale, salvo che la controparte non l’abbia esplicitamente o implicitamente riconosciuta. La produzione dell’avviso di pubblicazione in Gazzetta Ufficiale può essere sufficiente solo quando consenta di individuare senza incertezze i rapporti oggetto della cessione, restando comunque devoluta al giudice di merito la valutazione dell’idoneità asseverativa dell’avviso, alla stregua di un accertamento di fatto non censurabile in sede di legittimità.

Il Fatto

Una società, quale mandataria di un’altra società cessionaria di crediti, conveniva in giudizio un debitore, la moglie e i figli, chiedendo dichiararsi l’inefficacia dell’atto di disposizione patrimoniale con cui l’uomo aveva costituito l’usufrutto sui propri beni in favore della moglie e donato la nuda proprietà ai figli, ex art. 2901 cod. civ. Il credito vantato derivava da una fideiussione omnibus prestata a garanzia di obbligazioni di una società, credito poi ceduto in blocco ai sensi dell’art. 58 T.U.B.

Il Tribunale accoglieva la domanda revocatoria, rigettando le domande risarcitorie dei convenuti. La Corte d’Appello rigettava il gravame, ritenendo provata la titolarità del credito in capo alla cessionaria sulla base della pubblicazione dell’avviso di cessione in Gazzetta Ufficiale, escludendo la decadenza ex art. 1957 cod. civ. e confermando la sussistenza dei presupposti dell’azione. Avverso tale sentenza proponevano ricorso per cassazione il debitore e la moglie, affidandosi a sei motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte di Cassazione ha accolto il primo motivo di ricorso, con cui si denunciava la violazione degli artt. 81 c.p.c. e 2901 cod. civ. per avere la Corte territoriale erroneamente ritenuto provata la legittimazione attiva della società cessionaria, reputando sufficiente la pubblicazione dell’avviso di cessione ex art. 58 T.U.B., nonostante la specifica contestazione dell’inclusione del credito azionato nell’operazione di cessione in blocco.

La Suprema Corte ha ricostruito il quadro normativo e giurisprudenziale in materia. In caso di cessione in blocco ex art. 4 legge n. 130/1999, la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale produce gli effetti della notifica di cui all’art. 1264 cod. civ., rendendo la cessione opponibile erga omnes. Tuttavia, la parte che agisce affermandosi successore a titolo particolare del creditore originario ha l’onere di dimostrare l’inclusione del credito medesimo nell’operazione di cessione, fornendo la prova documentale della propria legittimazione sostanziale.

La giurisprudenza di legittimità ha limitato tale onere probatorio, affermando che è sufficiente la produzione dell’avviso di pubblicazione recante l’indicazione per categorie dei rapporti ceduti in blocco, senza necessità di una specifica enumerazione di ciascuno di essi, allorché sia possibile individuare senza incertezze i rapporti oggetto della cessione (Cass. n. 13289/2024). La valutazione dell’idoneità asseverativa dell’avviso resta comunque devoluta al giudice di merito, quale accertamento di fatto non censurabile in sede di legittimità (Cass. civ., sez. III, n. 4277 del 2023). Ove il debitore contesti l’esistenza dei contratti, poi, la prova della notificazione della cessione non è sufficiente, dovendo il giudice procedere a un accertamento complessivo delle risultanze di fatto.

Nel caso di specie, la Corte d’Appello non aveva accertato né la sussistenza del contratto di fideiussione né l’inclusione dello specifico credito nel blocco dei rapporti ceduti. La Corte territoriale si era limitata a rilevare che l’avviso di cessione era stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale, affermando in modo apodittico che dalla cessione risultava ricompresa la generalità dei crediti anteriori a una certa data e le posizioni classificate a sofferenza, senza un effettivo accertamento in fatto né una puntuale verifica della riconducibilità del credito controverso all’ambito oggettivo della cessione.

Tale affermazione, risolvendosi in una mera enunciazione assertiva, ha determinato la cassazione della sentenza impugnata con rinvio alla Corte d’Appello in diversa composizione, restando assorbiti gli altri cinque motivi di ricorso.