Responsabilità del socio per ingerenza nella gestione ex art. 2476, settimo comma, cod. civ. (Cass. civ. Sez. 1 n. 17695 del 03.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di società a responsabilità limitata, la responsabilità per la mala gestio ex art. 2476, settimo comma, cod. civ. coinvolge non soltanto gli amministratori formalmente nominati, ma anche il socio che consapevolmente si ingerisce nell’amministrazione, senza che occorra la sua qualificazione come amministratore di fatto. Tale titolo di responsabilità si trasmette agli eredi del socio deceduto. Il motivo di ricorso per cassazione che si risolva in una mera contrapposizione alla ricostruzione probatoria del giudice di merito, senza dedurre la violazione delle regole interpretative o l’omissione di circostanze decisive, è inammissibile in quanto versato in fatto. È altresì inammissibile la censura che non si confronti con la declaratoria di inammissibilità del motivo di appello ex art. 342 cod. proc. civ., non impugnata in sede di legittimità.

Il Fatto

La Corte di appello di Milano, sezione impresa, aveva confermato la sentenza di primo grado che aveva accertato la responsabilità del ricorrente, in proprio e quale erede universale del fratello co-amministratore, per la mala gestio della società a responsabilità limitata. La domanda era stata proposta dai soci di minoranza, che avevano dedotto l’illegittima occupazione di un bene sociale da parte del co-amministratore, con l’assenso dell’altro co-amministratore e del socio ingeritosi nell’amministrazione, nonché la scorretta gestione della vicenda negoziale conseguente alla sottoscrizione di un contratto preliminare di compravendita immobiliare, poi sfociata in un contenzioso. Avverso la sentenza d’appello, il socio aveva proposto ricorso per cassazione affidato a sei motivi, cui i soci controricorrenti avevano resistito, mentre la società era rimasta intimata.

La Motivazione della Corte

La Corte di legittimità ha esaminato i motivi di ricorso, tutti incentrati sulla violazione degli artt. 1223, 2043, 2476 e 2697 cod. civ., nonché sull’error in procedendo ex art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., dichiarandoli inammissibili.

Quanto al primo e secondo motivo, concernenti l’addebito relativo all’occupazione dell’appartamento sociale e la quantificazione del danno, la Corte ha rilevato che le censure, per larghi tratti, erano rivolte contro la sentenza di primo grado e, per la parte in cui contestavano la sentenza d’appello, si risolvevano in una contrapposizione di una diversa visione ricostruttiva rispetto a quella accolta dal giudice del merito. Ne deriva che il ricorrente non aveva dedotto l’erronea applicazione delle regole interpretative delle prove né l’omissione di circostanze decisive, ma aveva preteso un’inammissibile rivisitazione del materiale probatorio. La Corte ha inoltre precisato che la valutazione di difetto di specificità del gravame, ai sensi dell’art. 342 cod. proc. civ., costituisce un giudizio di inammissibilità del motivo di appello che, se non impugnato, preclude la cognizione del motivo di ricorso che riproponga la medesima questione.

In relazione al terzo motivo, la Corte ha escluso l’ultrapetizione, in quanto la sentenza impugnata non aveva fondato la condanna sulla qualifica di amministratore di fatto, ma sulla consapevole ingerenza del socio nella gestione, ai sensi dell’art. 2476, settimo comma, cod. civ. Quanto alla mancata rinnovazione della consulenza tecnica, il motivo è stato ritenuto inammissibile per non aver il ricorrente indicato dove, come e quando la questione dell’invalidità dell’elaborato peritale fosse stata dedotta e coltivata nelle fasi di merito.

Il quarto, quinto e sesto motivo, relativi alla vicenda del preliminare di compravendita e alla regolamentazione delle spese, sono stati dichiarati inammissibili per le medesime ragioni: la censura non contestava i criteri astratti di valutazione delle prove, ma prospettava una personale interpretazione dei documenti e degli altri elementi istruttori, sollecitando un nuovo accertamento di merito precluso in sede di legittimità. La Corte ha infine richiamato il principio delle Sezioni Unite n. 4315 del 2020 in materia di contributo unificato, dando atto della sussistenza dei presupposti per il raddoppio del contributo.