Risoluzione della transazione non novativa e riviviscenza dell’obbligazione originaria (Cass. civ. Sez. 1 n. 4674 del 02.03.2026)

Principi di diritto (Massima)
La risoluzione per mutuo dissenso di una transazione priva di carattere novativo non estingue il rapporto originario, che rivive integralmente con i propri accessori, compresi gli interessi moratori. Al contrario, la transazione novativa, implicando il venir meno in via definitiva dell’accordo originario, è irrisolvibile ai sensi dell’art. 1976 c.c.. Il diritto del socio receduto alla liquidazione della quota ex art. 2289 c.c. sussiste al ricorrere dei presupposti della qualità di socio e della legittimità del recesso, il cui onere probatorio grava sull’attore. La perizia redatta su incarico di tutte le parti in esecuzione di un accordo poi risolto conserva natura di perizia contrattuale e può essere utilizzata dal giudice come mezzo di prova, non attribuendo alcun effetto alla transazione risolta. L’accertamento delle cause interruttive della prescrizione costituisce indagine di fatto riservata al giudice di merito.

Il Fatto

Gli eredi di una socia accomandataria receduta convenivano in giudizio la società e la legale rappresentante, chiedendo la condanna al pagamento del valore della quota sociale e degli utili non corrisposti. Il Tribunale accoglieva la domanda di liquidazione, condannando le convenute al pagamento di una somma, oltre interessi moratori, e rigettava la domanda relativa agli utili per intervenuta prescrizione.

La società e la socia proponevano appello, cui resistevano gli eredi con appello incidentale. La Corte d’Appello confermava la decisione di prime cure, escludendo che il diritto alla liquidazione della quota si fosse estinto per effetto novativo del contratto di transazione stipulato nel 2005, risoltosi per mutuo dissenso. Avverso tale sentenza le sociedovevano ricorrere per cassazione.

La Motivazione della Corte

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibili i primi quattro motivi di ricorso. Quanto al primo e al secondo motivo, la censura è risultata eccentrica rispetto alla ratio decidendi, in quanto la Corte territoriale aveva fondato il diritto alla liquidazione sulla fonte legale dell’art. 2289 c.c. e sulla scrittura successiva al recesso, non sul contratto risolto. I motivi erano altresì carenti del requisito di specificità ex art. 366, primo comma, n. 4, c.p.c., per non aver censurato puntualmente la ratio decidendi.

Il terzo motivo, relativo alla prescrizione, è stato ritenuto inammissibile poiché la Corte d’Appello aveva correttamente rilevato d’ufficio l’effetto interruttivo delle domande giudiziali proposte per ottenere l’adempimento. Tale accertamento, ha precisato la Corte, costituisce indagine di fatto riservata al giudice di merito e non sindacabile in sede di legittimità. Il quarto motivo è stato parimenti dichiarato inammissibile, poiché i ricorrenti non avevano censurato il mancato assolvimento dell’onere probatorio gravante sulla società, limitandosi a contestare l’utilizzo della perizia quale mezzo di prova.

Il quinto motivo è stato invece dichiarato infondato. La Corte ha ribadito il principio per cui la risoluzione di una transazione non novativa fa rivivere l’originaria obbligazione con gli accessori di legge, inclusi gli interessi moratori. Ha inoltre escluso che l’offerta di pagamento, non comprensiva degli interessi legali già maturati, potesse produrre l’effetto esonerativo di cui all’art. 1220 c.c..