Acquisizione di partecipazione mediante permuta: il valore nominale non esprime il valore economico e la motivazione deve essere analitica (Corte dei Conti Sez. contr. Lombardia n. 238 del 06.07.2026)

Principi di diritto (Massima)
L’atto deliberativo di acquisizione di una partecipazione societaria diretta, anche se realizzato mediante permuta con un altro ente locale e per valori di modesta entità, deve essere analiticamente motivato ai sensi dell’art. 5, comma 1, d.lgs. n. 175/2016, con riferimento alla necessità della società per il perseguimento delle finalità istituzionali, alle ragioni e finalità che giustificano la scelta anche sul piano della convenienza economica e della sostenibilità finanziaria, nonché alla compatibilità con i principi di efficienza, efficacia ed economicità dell’azione amministrativa. La determinazione del valore di scambio delle partecipazioni non può ancorarsi al solo valore nominale delle azioni, che non esprime il reale valore economico della partecipazione: la cessione, anche mediante permuta, deve essere preceduta da una perizia di stima basata su metodi valutativi di generale accettazione, condizione imprescindibile per verificare la congruità del prezzo ai sensi dell’art. 10 TUSP. La carenza di motivazione analitica determina l’esito negativo del controllo demandato alla Sezione, ferma la facoltà dell’amministrazione di discostarsi dal parere motivando analiticamente le ragioni della decisione.

Il Fatto

Il comune di Villanterio ha richiesto alla Sezione regionale di controllo per la Lombardia il parere previsto dall’art. 5, commi 3 e 4, d.lgs. n. 175/2016 sulla deliberazione consiliare n. 12 dell’11 maggio 2026. L’atto autorizza l’acquisizione, mediante permuta con il comune di Pieve Porto Morone, di una partecipazione in ASM Pavia Spa, cedendo in cambio la quota detenuta in Broni Stradella Pubblica Srl. L’operazione è funzionale all’affidamento in house providing del servizio di igiene urbana ad ASM Pavia Spa, attualmente gestito da Broni Stradella Pubblica Srl con la medesima modalità.

La permuta è prevista sulla base del valore nominale delle azioni: euro 264,10 per la partecipazione di Villanterio in Broni Stradella Pubblica Srl ed euro 250,00 per quella di Pieve Porto Morone in ASM Pavia Spa, con conguaglio di euro 14,10 in favore del comune di Villanterio. La deliberazione motiva la scelta con la modestia dei valori in gioco, ritenendo sproporzionata l’attivazione di metodologie estimative complesse.

La Motivazione della Corte

La Sezione riconduce l’operazione all’ambito di applicazione dell’art. 5, comma 3, TUSP, come modificato dalla legge n. 118/2022, trattandosi di acquisizione di una partecipazione societaria diretta. Il controllo demandato alla Corte riguarda la conformità dell’atto ai commi 1 e 2 dell’art. 5 e agli artt. 4, 7 e 8 TUSP, con particolare attenzione alla sostenibilità finanziaria e alla compatibilità con i principi di efficienza, efficacia ed economicità dell’azione amministrativa.

Il Collegio rileva che la deliberazione consiliare non contiene le concrete ragioni della decisione di addivenire alla permuta, limitandosi a generiche affermazioni e clausole di stile circa la capacità del contratto di servizio di offrire condizioni virtuose, sinergie ed economie di scala. Anche la relazione allegata sull’affidamento in house non illustra le circostanze che determinerebbero la necessità di trasferire la gestione del servizio da un operatore all’altro, né le condizioni di maggiore vantaggiosità offerte da ASM Pavia Spa rispetto all’attuale gestore.

Lo schema dell’atto di permuta presenta riferimenti generici, quali la “causa concreta” costituita dal riassetto delle partecipazioni o la non meglio precisata “superiore utilità pubblica”, senza elementi sufficienti a comprendere le concrete utilità derivanti ai Comuni dall’operazione. Tali carenze integrano la violazione dell’obbligo di motivazione analitica imposto dall’art. 5, comma 1, TUSP.

Quanto al profilo della congruità del valore di scambio, la Sezione osserva che il valore nominale delle azioni non è in grado di esprimere il reale valore economico della partecipazione, al quale dovrebbe essere parametrato il prezzo di vendita. È necessaria una perizia di stima basata su metodi valutativi di generale accettazione, quale condizione imprescindibile ai sensi dell’art. 10 TUSP per verificare la congruità del prezzo, tanto più in caso di negoziazione diretta con un singolo acquirente, ammessa solo in casi eccezionali. Tale necessità resta ferma anche per operazioni di modesta entità, atteso che il valore nominale rischia di determinare la cessione a un prezzo incongruo, con pregiudizio per il patrimonio dell’ente.

La criticità relativa alla cessione della partecipazione in Broni Stradella Pubblica Srl assume rilevanza anche per l’acquisizione delle quote di ASM Pavia Spa, attesa l’unitarietà dell’operazione e l’interdipendenza delle posizioni dei due Comuni, reciprocamente acquirenti e venditori. La Sezione esprime pertanto parere non favorevole, precisando che l’amministrazione, ove intenda procedere, sarà tenuta a motivare analiticamente le ragioni del discostamento, dandone pubblicità sul sito istituzionale e informandone la Sezione.