Divieto di patto commissorio e doppia conforme: inammissibilità del vizio motivazionale (Cass. civ. Sez. 2 n. 4205 del 25.02.2026)

Principi di diritto (Massima)
La stipula di un contratto di compravendita che dissimuli una finalità di garanzia di un finanziamento è nulla per illiceità della causa, ex artt. 2744 e 1344 c.c., integrando un patto commissorio vietato. L’illiceità può essere desunta da elementi sintomatici dell’operazione negoziale complessiva, quali l’intervallo temporale tra il preliminare e l’instaurazione del giudizio, l’entità della caparra, la rinuncia all’ipoteca legale e la procura irrevocabile a vendere. Nei giudizi di “doppia conforme”, il motivo di ricorso per cassazione ex art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c. è inammissibile qualora il ricorrente non dimostri che le ragioni poste a base delle due decisioni di merito siano tra loro diverse.

Il Fatto

La società acquirente di un appartamento, stipulato tramite un contratto preliminare e una successiva compravendita, agiva in giudizio contro il venditore per sentir dichiarare l’inadempimento e ottenere la penale. Il venditore eccepiva che l’intera operazione dissimulava una garanzia per un finanziamento, configurando un patto commissorio nullo, in quanto il trasferimento immobiliare era condizionato alla mancata restituzione del prestito.

Il Tribunale di Roma dichiarava la nullità del contratto di compravendita e dei contratti collegati per illiceità della causa, e la Corte d’appello di Roma rigettava l’appello della società, confermando la decisione di primo grado. La società proponeva quindi ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

La Suprema Corte ha esaminato i due motivi di ricorso. Con il primo, la ricorrente lamentava l’omesso esame, da parte della Corte d’appello, dell’avvenuto saldo del prezzo, che avrebbe escluso l’automatismo inadempimento-trasferimento tipico del patto commissorio. La Corte ha ritenuto il motivo inammissibile, richiamando la disciplina della “doppia conforme” di cui all’art. 348-ter, comma 5, c.p.c..

In base a tale principio, il ricorrente che denunci un vizio motivazionale ex art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c. deve dimostrare che le ragioni poste a fondamento delle due sentenze di merito sono diverse. Nel caso di specie, la Corte d’appello non si era discostata dall’iter logico-argomentativo del Tribunale, ma si era limitata ad aggiungere elementi a conferma della decisione, rendendo la censura generica e infondata. La Corte ha inoltre precisato che l’omesso esame di elementi istruttori non integra il vizio di omesso esame di un fatto decisivo se il fatto è stato comunque considerato dal giudice, seppur indirettamente.

Con il secondo motivo, la ricorrente censurava la liquidazione delle spese di lite, basata sul valore più alto della causa anziché su quello indeterminabile. La Corte ha dichiarato il motivo inammissibile, osservando che la sentenza impugnata aveva chiaramente indicato il valore della causa nello scaglione “Da € 1.000.001 a € 2.000.000” e che l’espressione “valore indeterminabile” costituiva un mero errore materiale, inidoneo a inficiare la statuizione decisoria. Poiché la ricorrente non aveva censurato il passaggio decisorio, il motivo doveva ritenersi inammissibile.