Conflitto di interesse del socio e dannosità della delibera: condizioni concorrenti per l’annullamento nella s.r.l. (Cass. civ. Sez. 1 n. 9506 del 14.04.2026)
Principi di diritto (Massima)
Nel giudizio di impugnazione proposto ai sensi dell’art. 2479-ter, secondo comma, cod. civ., l’annullamento della decisione dei soci di una s.r.l. richiede la dimostrazione di due condizioni sostanziali che devono necessariamente coesistere: il conflitto di interessi tra il socio il cui voto è stato determinante e la società e la potenzialità dannosa della deliberazione per la società medesima. Il conflitto rilevante deve essere contestuale alla deliberazione, oltre che attuale e concreto, dovendosi escludere ogni rilevanza a situazioni di mera concorrenza di interessi o a ragioni extra-sociali sorte successivamente all’espressione del voto. La mancata dimostrazione di uno solo dei due requisiti comporta la reiezione della domanda, senza che il giudice possa procedere all’accertamento dell’altro. Il vizio di travisamento del contenuto oggettivo della prova non è deducibile per cassazione, trovando rimedio nella revocazione per errore di fatto, salvo che il fatto probatorio abbia costituito punto controverso sul quale la sentenza abbia pronunciato.
Il Fatto
Un socio di una s.r.l. impugnava la deliberazione assembleare del 19 luglio 2016 con cui la società aveva approvato un’elargizione liberale di complessivi Euro 150.000,00 in favore di una fondazione. L’impugnante deduceva la sussistenza di un conflitto di interessi in capo ad altri soci, titolari del 73,5% del capitale sociale e determinanti per la formazione della maggioranza, i quali vantavano posizioni giuridiche rilevanti nell’ente beneficiario, essendo titolari di diritti reali su beni facenti parte dell’attività della fondazione stessa.
La Corte di appello di Roma, in riforma della sentenza di primo grado, rigettava la domanda, escludendo la sussistenza di un conflitto di interessi concreto e attuale.
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Nota della Redazione
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