Il notaio non risponde per l’imposta complementare di registro non desumibile dall’atto (Cass. civ. Sez. 5 n. 21161 del 22.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
Ai sensi dell’art. 57 d.P.R. n. 131/1986, la responsabilità solidale del notaio rogante per il pagamento dell’imposta di registro è limitata alla sola imposta principale, non estendendosi all’imposta complementare e a quella suppletiva. È complementare, e non principale, l’imposta la cui pretesa non trovi riscontro immediato ed ictu oculi nei dati dell’atto, ma richieda l’accesso a elementi extratestuali o l’esperimento di valutazioni giuridico-interpretative. In tal caso l’Amministrazione finanziaria non può notificare al notaio l’avviso di liquidazione integrativo, ma deve emettere avviso di accertamento nei confronti delle parti contraenti.

Il Fatto

Con un atto del 16 dicembre 2022, una società cedente e una società acquirente stipulavano una cessione di azienda con pagamento del corrispettivo in due tranche. Con successivo atto integrativo del 30 dicembre 2022, le parti subordinavano, con effetto retroattivo, l’efficacia traslativa della cessione al pagamento parziale del prezzo, prevedendo una condizione sospensiva con termine essenziale.

L’Agenzia delle Entrate notificava al notaio rogante un avviso di liquidazione per il recupero dell’imposta di registro in misura proporzionale, ritenendo la condizione meramente potestativa ai sensi dell’art. 27, comma 3, d.P.R. n. 131/1986 e quindi non idonea a sospendere l’efficacia dell’atto. La Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia accoglieva l’appello dell’Ufficio, negando la sussistenza di un meccanismo condizionale. Il notaio ricorreva per cassazione deducendo, tra l’altro, il difetto di legittimazione passiva.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha affrontato in via pregiudiziale la verifica della natura dell’imposta liquidata nell’avviso notificato al notaio. Il giudice di legittimità ha rammentato che, in base all’art. 42 d.P.R. n. 131/1986, è principale l’imposta applicata al momento della registrazione o quella richiesta per correggere errori od omissioni dell’autoliquidazione, mentre è complementare quella applicata in ogni altro caso. La nozione di imposta principale comprende anche la c.d. imposta “postuma”, richiesta per correggere errori od omissioni incorsi nell’autoliquidazione.

Quanto alla procedura di controllo automatizzato di cui all’art. 3-ter d.lgs. n. 463/1997, la Corte ha precisato che essa riguarda unicamente l’imposta autoliquidata la cui difformità dal dovuto risulti immediatamente percepibile dal modello unico informatico o dalla disamina dell’atto trasmesso. Ove invece la pretesa impositiva non trovi riscontro cartolare e richieda valutazioni giuridico-interpretative o particolari accertamenti fattuali, l’Amministrazione non può procedere alla notificazione dell’avviso di liquidazione integrativo al notaio, ma deve emettere avviso di accertamento per imposta di natura complementare nei confronti delle parti contraenti.

Applicando questi principi al caso concreto, la Cassazione ha rilevato che l’imposta dedotta in giudizio non aveva natura principale, ma complementare. Essa non derivava da elementi desumibili dall’atto con immediatezza ed univocità, ma dalla combinazione di due scritture e dalla valutazione giuridica della condizione apposta nell’atto integrativo come meramente potestativa, questione implicante un’attività tecnico-interpretativa di inquadramento sistematico dell’operazione.

La Corte ha quindi accolto il terzo motivo, dichiarando assorbiti i primi due, e ha cassato la sentenza impugnata, decidendo nel merito con l’accoglimento dell’originario ricorso e l’annullamento dell’avviso. Il notaio è risultato illegittimamente destinatario di un avviso volto a far valere una responsabilità solidale al di fuori dei casi consentiti dalla legge.