Abuso di maggioranza e preclusione da giudicato nella revoca di una delibera di esclusione del socio (Cass. civ. Sez. 1 n. 7113 del 25.03.2026)

Principi di diritto (Massima)
Integra abuso di maggioranza, con conseguente annullabilità della delibera assembleare che ne costituisca applicazione, il voto espresso dai soci di maggioranza quale risultato di un’intenzionale attività fraudolenta diretta a ledere i diritti partecipativi o patrimoniali dei soci di minoranza, in violazione del canone di buona fede oggettiva nell’esecuzione del contratto. La qualificazione giuridica della domanda e l’individuazione delle ragioni a sostegno dell’accoglimento appartengono al giudice e non violano il principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato. L’accertamento del carattere determinante dello scopo fraudolento, motivato oltre il minimo costituzionale, si sottrae al sindacato di legittimità.

Il Fatto

La società aveva deliberato l’esclusione di un socio con decisione del 2007. A distanza di cinque anni, l’assemblea aveva revocato tale deliberazione, con la sola finalità di evitare la liquidazione della quota del socio escluso, il cui valore era stato quantificato in sede giudiziale. Il socio aveva impugnato la delibera di revoca, ottenendo l’annullamento in primo grado, confermato dalla Corte di appello di Roma.

La società ha proposto ricorso per cassazione, deducendo due motivi: la falsa applicazione degli artt. 2473, 1326 e 1328 c.c. in relazione alla qualificazione della delibera del 2007 come recesso anziché esclusione, e la violazione degli artt. 99 c.p.c. e 2907 c.c. per asserita pronuncia ultra petita e per insussistenza dei presupposti dell’abuso di maggioranza.

La Motivazione della Corte

Il primo motivo è stato dichiarato inammissibile per effetto del giudicato formatosi in un precedente giudizio tra le stesse parti, avente a oggetto l’impugnazione della delibera di esclusione del 2007. La Corte ha rilevato che la qualificazione di tale delibera come esclusione del socio è ormai irretrattabile, con conseguente preclusione a ogni discussione sulla natura dell’atto e sulle ragioni del suo annullamento.

Quanto al secondo motivo, la Corte ha escluso la violazione del principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato: il giudice di appello ha correttamente identificato il petitum nell’annullamento della delibera del 2012, mentre la qualificazione della domanda in termini di dolo della maggioranza costituisce legittima espressione del potere di individuazione delle ragioni giuridiche a sostegno della domanda.

Nel merito, la Corte ha richiamato il principio per cui sussiste abuso di maggioranza quando il voto è il risultato di un’intenzionale attività fraudolenta dei soci di maggioranza, diretta a ledere i diritti dei soci di minoranza, in violazione della buona fede oggettiva. Ha quindi ritenuto insindacabile in sede di legittimità l’accertamento di fatto compiuto dalla Corte territoriale, che ha individuato nell’elusione della liquidazione della quota l’unico scopo determinante della delibera di revoca.

La Corte ha infine precisato che resta affidata ad altri giudizi la valutazione degli effetti dell’annullamento della delibera di esclusione, essendo il socio rimasto socio pleno iure per tutti gli esercizi successivi.