L’amministratore unico deve provare la concreta subordinazione al potere direttivo altrui (Cass. civ. Sez. Lavoro n. 11853 del 29.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
Le qualità di amministratore e di lavoratore subordinato della medesima società di capitali sono cumulabili, purché si accerti l’attribuzione di mansioni diverse da quelle proprie della carica sociale. Grava su chi invoca il rapporto di lavoro subordinato l’onere di provare il vincolo di subordinazione, ossia l’assoggettamento, nonostante la carica rivestita, al potere direttivo, di controllo e disciplinare dell’organo amministrativo. Il travisamento del contenuto oggettivo della prova costituisce errore di fatto revocatorio, mentre la divergenza sulla riconducibilità dell’informazione probatoria al fatto da provare è vizio denunciabile ai sensi dell’art. 360, n. 4 o n. 5, cod. proc. civ. È inammissibile il motivo di ricorso che ripropone censure sull’apprezzamento dei fatti compiuto dal giudice di merito.

Il Fatto

Il lavoratore aveva intrattenuto un rapporto di lavoro subordinato con una società, della quale era stato amministratore unico dalla costituzione, nel periodo compreso tra il 2006 e il 2016. L’istituto previdenziale aveva disconosciuto la sussistenza del rapporto e il lavoratore aveva adito il Tribunale per sentirne accertare l’illegittimità, ottenendo il rigetto della domanda. La Corte d’appello, nel confermare la decisione, accoglieva l’appello incidentale dell’istituto, riformando la sentenza con riferimento alla compensazione delle spese di lite. Avverso tale pronuncia il lavoratore proponeva ricorso per cassazione, affidato a due motivi.

La Motivazione della Corte

Con il primo motivo il ricorrente deduceva la violazione dell’art. 2094 cod. civ., in combinato disposto con gli artt. 2380-bis e 2384 cod. civ., nonché l’omesso e contraddittorio esame di risultanze istruttorie decisive per il giudizio. La Corte osserva che la sentenza impugnata non ha affatto negato in astratto la compatibilità tra la carica di amministratore e il rapporto di lavoro subordinato, ma ha correttamente ritenuto che, nel caso concreto, fosse mancata la prova dell’assoggettamento del socio lavoratore al potere direttivo, di controllo e disciplinare di un organo sociale o di un terzo. Tale principio, già affermato da Cass. n. 9273/2019, implica che l’onere probatorio grava su colui che invoca il rapporto e che lo svolgimento di mansioni diverse da quelle della carica non è di per sé sufficiente.

La Corte territoriale si è attenuta a tali principi e ha tratto le dovute conseguenze dalla mancanza di una prova sufficiente della subordinazione. La parte invece sollecita una diversa valutazione delle risultanze documentali e testimoniali, che si risolve in una censura dell’apprezzamento dei fatti riservato al giudice di merito. Il relativo motivo è pertanto inammissibile, poiché ripropone documenti già prodotti e dichiarazioni rese dai testimoni, con la pretesa di trarne conclusioni divergenti rispetto a quelle accolte.

Quanto all’asserito travisamento della prova, il Collegio richiama il principio enunciato dalle Sezioni Unite n. 5792/2024, secondo cui la svista concernente il fatto probatorio in sé trova rimedio nell’impugnazione per revocazione per errore di fatto, ai sensi dell’art. 395, n. 4, cod. proc. civ. Quando invece il travisamento rifletta la diversa lettura del fatto probatorio prospettata da una parte, il vizio va fatto valere ai sensi dell’art. 360, n. 4 o n. 5, cod. proc. civ. Nel caso di specie la censura attiene alla verifica logica della riconducibilità dell’informazione probatoria al fatto probatorio, sicché la doglianza non è configurabile come errore di fatto revocatorio.

Il secondo motivo, con cui si deduceva la nullità della sentenza per violazione degli artt. 2697 cod. civ. e 244 cod. proc. civ., è dichiarato inammissibile. La parte ricorrente ha trascritto i capitoli di prova ma non li ha localizzati nell’atto processuale in cui erano stati articolati, né ha riprodotto i verbali di causa nella parte rilevante, impedendo ogni controllo sulla mancata ammissione. La Corte ha rigettato il ricorso e condannato il ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità.