Interpretazione della delibera assembleare e inammissibilità del ricorso per cassazione (Cass. civ. Sez. 1 n. 8543 del 06.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di interpretazione di un atto negoziale quale la delibera assembleare, la violazione dei canoni legali di ermeneutica contrattuale di cui agli artt. 1362 e ss. c.c. può essere utilmente dedotta come motivo di ricorso per cassazione solo se, oltre a fare esplicito riferimento alle regole violate e ai principi in esse contenuti, il ricorrente precisi in quale modo e con quali considerazioni il giudice di merito se ne sia discostato, oppure se lo stesso le abbia applicate sulla base di argomentazioni illogiche od insufficienti. È, invece, inammissibile la censura che si risolva nella mera contrapposizione tra l’interpretazione proposta dal ricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata, nonché nell’omessa considerazione di risultanze fattuali, attenendo quest’ultima al paradigma tipico del vizio motivazionale di cui all’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c. Tale vizio resta precluso nel caso di c.d. pronuncia doppia conforme ai sensi dell’art. 360, comma 4, c.p.c.

Il Fatto

Il socio e ex amministratore di una società per azioni, successivamente estromesso dall’organo amministrativo, conveniva in giudizio le società beneficiarie di una scissione totalitaria, chiedendo l’accertamento del proprio diritto a un compenso deliberato dall’assemblea della società scissa. La delibera prevedeva la destinazione di una percentuale dell’utile netto di una determinata operazione immobiliare al “gruppo di lavoro che avrà concluso la vendita”. L’attore, che aveva svolto attività preparatorie alla vendita prima della delibera, pretendeva il compenso in ragione di dette attività pregresse.

Sia il Tribunale delle Imprese sia la Corte d’Appello rigettavano la domanda, interpretando il deliberato assembleare nel senso che il compenso fosse dovuto esclusivamente per attività successiva e funzionale alla conclusione della vendita. Avverso la sentenza d’appello proponeva ricorso per cassazione il soccombente, deducendo la violazione delle regole di ermeneutica contrattuale.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha preliminarmente rammentato il principio, consolidato nella propria giurisprudenza, secondo cui l’accertamento della volontà delle parti in relazione al contenuto di un negozio giuridico si traduce in una indagine di fatto riservata al giudice di merito. Ne deriva l’onere, per il ricorrente che lamenti la violazione dei canoni ermeneutici, di indicare specificamente le norme asseritamente violate e di dimostrare l’illogicità o l’insufficienza delle argomentazioni del giudice di merito, non potendo la censura risolversi nella mera contrapposizione tra interpretazioni.

Nel caso di specie, la Corte ha rilevato che il ricorrente aveva valorizzato il criterio letterale applicato dalla Corte territoriale, contrapponendogli la necessità di dare rilievo al comportamento delle parti successivo alla delibera, richiamando in particolare l’invio di una e-mail da parte del nuovo Presidente del CdA e la transazione intervenuta con una delle società beneficiarie della scissione.

La Suprema Corte ha osservato come la dedotta omessa considerazione di siffatte risultanze non attenesse al paradigma del vizio di violazione di legge, bensì a quello del vizio di motivazione, in quanto l’interpretazione di un atto negoziale costituisce un problema di accertamento del fatto, non di sussunzione nella fattispecie normativa. Tale vizio, tuttavia, era precluso in ragione della c.d. doppia conforme, non risultando né dedotta né provata l’eventuale diversità dei motivi di decidere rispetto alla sentenza di primo grado.

La Corte ha infine precisato che le censure relative alle prove orali erano consequenziali e, come tali, prive di autonoma consistenza. Ha pertanto dichiarato il ricorso inammissibile, condannando il ricorrente al pagamento delle spese e alla refusione del contributo unificato. La delibera assembleare è configurata, quale atto esecutivo del contratto sociale, alla stregua di un atto negoziale soggetto ai criteri ermeneutici di cui al codice civile.