Cessione in massa di crediti futuri: il limite temporale biennale dell’art. 3 l. n. 52/1991 è inderogabile (Cass. civ. Sez. 3 n. 19329 del 11.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
La cessione in massa di crediti futuri, disciplinata dall’art. 3 della legge n. 52/1991, può avere ad oggetto esclusivamente crediti che sorgeranno da contratti da stipulare in un periodo di tempo non superiore a ventiquattro mesi dalla conclusione del contratto di factoring. Tale termine costituisce un limite legale all’operazione, volto a garantire la determinatezza o determinabilità dell’oggetto del contratto ai sensi dell’art. 1346 c.c.; ne consegue che la previsione di una durata indeterminata del contratto di factoring non può riferirsi ai contratti da stipulare o ai crediti ceduti, ma solo alle obbligazioni ulteriori ed accessorie del rapporto, né la facoltà di recesso può supplire al requisito di determinatezza. È pertanto invalida la cessione di crediti sorti da contratti stipulati oltre il suddetto termine biennale, per indeterminatezza dell’oggetto.

Il Fatto

La società, fornitrice di energia elettrica, aveva versato alla propria fornitrice — poi cancellata dal registro delle imprese — una somma a titolo di imposta addizionale sull’accisa. Ritenuta l’illegittimità del tributo per contrasto con la normativa unionale, la società agiva in giudizio per la ripetizione dell’indebito nei confronti delle società socie della fornitrice cancellata, ottenendo dal Tribunale la condanna alla restituzione.

La Corte d’Appello, riformando la decisione, rigettava la domanda sul presupposto che il credito azionato fosse stato ceduto, nell’ambito di un contratto di factoring, a una società cessionaria. Avverso tale pronuncia la società soccombente proponeva ricorso per cassazione con quattro motivi, contestando, tra l’altro, la validità della cessione in massa, in quanto riferita a crediti sorti da contratti stipulati oltre il termine di ventiquattro mesi dalla conclusione della convenzione di factoring.

La Motivazione della Corte

La Corte ha dichiarato inammissibile il primo motivo di ricorso, con cui la ricorrente contestava l’idoneità del contratto quadro a integrare la cessione del credito in assenza di un atto successivo. Tale censura è stata ritenuta nuova, poiché in grado di appello la contestazione era stata incentrata sull’inesistenza del negozio di cessione e non sulla sua struttura negoziale, profilando una questione che postula nuovi accertamenti di fatto preclusi in sede di legittimità.

La Corte ha invece accolto il secondo motivo, censurante la violazione dell’art. 3, comma 3, della legge n. 52/1991, che limita la cessione in massa ai crediti che sorgeranno da contratti da stipulare entro ventiquattro mesi. Il contratto di factoring stipulato nel 2003, caratterizzato da durata indeterminata, era stato ritenuto dalla Corte territoriale idoneo a ricomprendere anche crediti sorti da un contratto concluso nel 2009, cioè ben oltre il termine legale.

I giudici di legittimità hanno chiarito la portata della disposizione: il termine biennale costituisce un limite alla circolazione dei crediti futuri, necessario per garantire la determinatezza dell’oggetto contrattuale richiesta dall’art. 1346 c.c. La durata indeterminata della convenzione, pertanto, può riguardare esclusivamente le obbligazioni accessorie tra le parti, non già l’oggetto della cessione; la facoltà di recesso non è idonea a sanare il difetto del requisito di determinatezza, attenendo alla regolamentazione del rapporto e non alla sua essenza.

Accolto il secondo motivo, con assorbimento dei restanti, la sentenza impugnata è stata cassata con rinvio alla Corte d’Appello di Milano in diversa composizione, che provvederà anche sulle spese del giudizio di legittimità.