Diligenza della banca nella valutazione del merito creditizio: obbligo di verifica dei carichi fiscali pendenti (Cass. civ. Sez. 1 n. 19262 del 11.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
Il giudizio di diligenza professionale della banca, riferito alla clausola generale di cui all’art. 1176, secondo comma, c.c., integra un’attività di interpretazione di norma elastica e, come tale, è censurabile in sede di legittimità quando si ponga in contrasto con i principi dell’ordinamento e con gli standard valutativi esistenti nella realtà sociale. In materia di concessione di finanziamenti alle imprese, il dovere di diligenza della banca è arricchito da normativa interna ed eurounitaria che impone un’adeguata valutazione del merito creditizio. Non è condivisibile l’affermazione secondo cui la banca sarebbe sempre esonerata dal richiedere il certificato dei carichi fiscali pendenti, purché dai dati di bilancio non emergano anomalie; la necessità di tale verifica va valutata alla stregua di tutte le caratteristiche del caso concreto, senza che possa escludersi in via generale o, all’opposto, affermarsi in via altrettanto rigida.

Il Fatto

La procedura concorsuale aveva rigettato la domanda di ammissione al passivo proposta dalla banca per tre crediti, complessivamente pari a oltre 220.000 euro, derivanti da due mutui chirografari assistiti da garanzia pubblica e da un saldo debitore di conto corrente. Il giudice delegato aveva rilevato la nullità dei contratti per concessione abusiva del credito, sul presupposto che la società finanziata risultava già decotta alla luce di un’esposizione tributaria di oltre tre milioni di euro non evidenziata nei bilanci.

Il Tribunale di Napoli, in composizione collegiale, aveva invece accolto l’opposizione allo stato passivo, escludendo la sussistenza del dolo della banca e ritenendo provata la meritevolezza dell’impresa al momento dell’erogazione. La procedura ha impugnato il decreto con ricorso per cassazione articolato in cinque motivi, incentrati sulla violazione dei canoni di diligenza professionale e sul vizio di motivazione.

La Motivazione della Corte

La Corte ha preliminarmente dichiarato inammissibile il primo motivo di ricorso, relativo alla rilevanza del dolo della banca, perché non confrontato con la completa ratio decidendi del decreto: il tribunale aveva escluso non solo il dolo ma anche la colpa dell’istituto di credito nell’erogazione.

Ha invece accolto il secondo e il quinto motivo, esaminati congiuntamente per la stretta connessione. Quanto al secondo, la Corte ha affermato che il giudizio di diligenza professionale ex art. 1176, secondo comma, c.c., vertendo su una norma elastica, costituisce attività di interpretazione giuridica e non mera ricostruzione fattuale; pertanto è censurabile in Cassazione se incoerente con gli standard valutativi del diritto vivente. Tale sindacato è tanto più penetrante in un settore, come quello creditizio, in cui il criterio di diligenza è specificato da una cospicua normativa interna ed eurounitaria.

La Corte ha richiamato l’art. 21 del regolamento UE n. 651/2014 e gli orientamenti EBA del 2020, che, pur entrati in vigore dopo la stipula dei contratti, rappresentano una ricognizione delle migliori prassi professionali rilevanti per la definizione degli standard valutativi. Ha inoltre valorizzato la circolare della Banca d’Italia n. 285 del 2013 e la raccomandazione del 10 aprile 2020 sui finanziamenti garantiti dallo Stato, che impongono alle banche un’adeguata verifica del cliente.

Da tale quadro la Corte ha desunto la non condivisibilità dell’affermazione generale del tribunale, secondo cui la richiesta del certificato dei carichi fiscali pendenti non sarebbe mai necessaria in assenza di anomalie dai bilanci, né è accettabile la regola opposta. Nel caso di specie, il giudice di merito aveva formulato il giudizio di meritevolezza in termini perentori e indistinti, senza distinguere tra i tre rapporti (due mutui garantiti e un conto corrente, di cui uno solo stipulato in regime emergenziale) e senza indicare le ragioni di affidabilità dei dati di bilancio.

La Corte ha infine ritenuto meramente apparente la motivazione sull’inutilità di un supplemento istruttorio, poiché il certificato richiesto all’impresa ma proveniente dall’Agenzia delle Entrate avrebbe potuto rivelare le vistose discrepanze rispetto ai bilanci, non già le modeste anomalie emerse dal confronto con le dichiarazioni dei redditi. Il decreto è stato quindi cassato con rinvio per la rivalutazione della diligenza della banca secondo le caratteristiche del caso concreto.