Responsabilità solidale dell’ ex legale rappresentante per debiti tributari di associazione non riconosciuta estinta (Cass. civ. Sez. 5 n. 4465 del 27.02.2026)

Principi di diritto (Massima)
L’estinzione di un’associazione non riconosciuta non preclude all’Amministrazione finanziaria di far valere le pretese tributarie relative al periodo di esistenza dell’ente. L’avviso di accertamento intestato all’associazione, emesso dopo l’estinzione, è valido e deve essere notificato all’ultimo legale rappresentante, sia quale responsabile diretto e solidale ex art. 38 cod. civ., sia quale successore dell’ente, ai sensi dell’art. 65, comma 4, del d.P.R. n. 600/1973. Per i debiti d’imposta, che sorgono ex lege, risponde solidalmente, sia per il tributo non corrisposto sia per le sanzioni, il soggetto che, in forza del ruolo rivestito, abbia diretto la gestione complessiva dell’associazione nel periodo di relativa investitura, a prescindere dalla posizione formalmente assunta.

Il Fatto

L’Agenzia delle Entrate notificava un avviso di accertamento per l’anno d’imposta 2011, con il quale accertava maggiori imposte IRES, IRAP e IVA, oltre sanzioni e interessi, relative a un’associazione sportiva non riconosciuta, a seguito di indagini bancarie che evidenziavano versamenti e prelevamenti non giustificati. L’atto impositivo veniva notificato al contribuente, ritenuto unico rappresentante e gestore di fatto dell’ente, in quanto solidalmente responsabile con l’associazione.

Il contribuente impugnava l’avviso di accertamento dinanzi alla Commissione Tributaria Provinciale, che rigettava il ricorso; la Commissione Tributaria Regionale della Campania, con sentenza depositata il 19.05.2020, respingeva l’appello, confermando la legittimità della pretesa impositiva. Il contribuente proponeva quindi ricorso per cassazione, articolando otto motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha preliminarmente esaminato l’istanza di riunione con altro giudizio pendente tra le stesse parti, disattendendola per difetto di connessione oggettiva, essendo diversi l’atto impugnato e il periodo d’imposta.

Il primo motivo, riguardante l’intestazione dell’avviso all’associazione estinta, è stato ritenuto infondato. La Corte ha richiamato il principio secondo cui l’estinzione dell’ente non impedisce l’accertamento dei debiti sorti nel periodo di esistenza, purché l’azione sia rivolta nei confronti di coloro che sono succeduti nella posizione dell’associazione, ossia l’ultimo legale rappresentante. La notifica dell’atto a quest’ultimo è legittima, per la sua duplice veste di responsabile diretto e solidale e di successore dell’ente estinto, risultando irrilevante l’intestazione dell’atto all’associazione cessata ai sensi dell’art. 65, comma 4, d.P.R. n. 600/1973.

La Corte ha precisato la differenza tra società di capitali e associazioni non riconosciute: per queste ultime, l’estinzione non comporta l’immediata cessazione quando permangano rapporti giuridici pendenti, e la responsabilità patrimoniale ex art. 38 cod. civ. grava su chi ha agito in nome e per conto dell’ente. Per i debiti d’imposta, che sorgono ex lege dal verificarsi del presupposto, la responsabilità solidale per tributi e sanzioni grava su chi abbia effettivamente gestito l’ente nel periodo di investitura, come chiarito da Cass. n. 7906/2023 e Cass. n. 7107/2022.

Il secondo motivo, concernente la violazione delle regole sull’onere della prova, è stato dichiarato inammissibile. Il giudice di merito aveva accertato che il contribuente era l’unico delegato a operare sul conto corrente dell’associazione e che il rappresentante formale rivestiva un ruolo puramente fittizio. La censura mirava pertanto a una rivisitazione del merito, preclusa in sede di legittimità, non configurandosi l’ipotesi di un erroneo riparto dell’onere probatorio.

Il terzo motivo, relativo al proscioglimento in sede penale, è stato respinto. La Corte ha affermato che il provvedimento di archiviazione non preclude al giudice tributario una diversa valutazione dei fatti, non avendo efficacia di giudicato esterno. La Corte ha inoltre escluso l’applicabilità dell’art. 21-bis del D.Lgs. n. 74/2000 alla sentenza di non luogo a procedere, priva di accertamenti fattuali e revocabile.

I restanti motivi, concernenti la notifica, la motivazione dell’avviso, la determinazione del reddito e le sanzioni, sono stati ritenuti infondati. La Corte ha rilevato che le censure si risolvono in mere contestazioni degli accertamenti di fatto compiuti dalla CTR, insindacabili in sede di legittimità, o si infrangono sui principi in materia di presunzioni legali derivanti da movimentazioni bancarie, il cui superamento richiede prove specifiche e documentate. Il ricorso è stato quindi rigettato, con condanna del contribuente al pagamento delle spese processuali.