Ricognizione di debito del legale rappresentante e spendita del nome della società (Cass. civ. Sez. 2 n. 1566 del 23.01.2026)

Principi di diritto (Massima)
Nei contratti a forma libera, l’esternazione del potere rappresentativo non richiede una espressa dichiarazione di spendita del nome del rappresentato né formule sacramentali, ma può essere manifestata anche attraverso un comportamento del rappresentante che, per univocità e concludenza, sia idoneo a portare a conoscenza dell’altro contraente la circostanza che egli agisce per un soggetto diverso. La ricognizione di debito e la promessa di pagamento, pur non avendo natura di confessione, devono provenire da soggetto legittimato a disporre del patrimonio su cui incide l’obbligazione dichiarata e, con riferimento ad un ente collettivo, da persona munita dei relativi poteri rappresentativi. La relativa valutazione è incensurabile in sede di legittimità, ove sorretta da motivazione congrua ed immune da vizi logici. Il difetto di motivazione è ravvisabile solo in presenza del “minimo costituzionale” di cui all’art. 111, comma 6, Cost.

Il Fatto

Un socio di una società in nome collettivo conveniva in giudizio la società, assumendo di aver finanziato l’acquisto di un immobile all’asta fallimentare e chiedendo la declaratoria di proprietà di un terzo dell’immobile o, in subordine, la restituzione della somma versata. La società eccepiva di essere estranea agli accordi tra i soci, essendo stata la dichiarazione sottoscritta a titolo personale dal legale rappresentante. Il primo grado accoglieva la domanda, ma la Corte d’appello, in accoglimento dell’impugnazione della società, dichiarava il difetto di legittimazione passiva per mancata spendita del nome sociale. La Cassazione, con ordinanza, confermava il rigetto della domanda principale ma cassava la sentenza per omessa pronuncia sulla domanda subordinata di restituzione. Il giudice del rinvio accoglieva tale domanda e condannava la società alla restituzione della somma, con interessi. La società ricorreva per cassazione, deducendo la nullità della sentenza per motivazione apparente e violazione dei canoni legali in materia di presunzioni.

La Motivazione della Corte

La Corte esamina i due motivi di ricorso, entrambi ritenuti infondati. In relazione al primo motivo, riguardante la nullità della sentenza per motivazione apparente, la Corte richiama il costante orientamento per cui il sindacato di legittimità sulla motivazione è circoscritto alla verifica del rispetto del “minimo costituzionale” di cui all’art. 111, comma 6, Cost. Il vizio ricorre solo in caso di motivazione totalmente mancante o meramente apparente, ovvero fondata su un contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili. Nel caso di specie, la Corte territoriale aveva adeguatamente motivato la decisione, escludendo che l’obbligo di restituzione del denaro alla società necessitasse di una contemplatio domini espressa in forma vincolata, trattandosi di obbligazione non avente ad oggetto un diritto reale immobiliare.

La Corte evidenzia che il principio della forma scritta della spendita del nome, enunciato nella precedente ordinanza di cassazione, era riferito esclusivamente al patto fiduciario avente ad oggetto il ritrasferimento della quota di un terzo dell’immobile. Diversamente, per la domanda di restituzione delle somme, la riferibilità dell’obbligazione alla società poteva essere verificata dal giudice del merito attraverso la valutazione di indici rivelatori. Nella fattispecie, la Corte d’appello aveva correttamente valorizzato il fatto che il legale rappresentante avesse riconosciuto per iscritto di aver ricevuto le somme nell’interesse della società, che l’acquisto fosse stato compiuto dalla società medesima e che la società, costituendosi, non avesse contestato l’esistenza del rapporto.

Con riferimento al secondo motivo, la Corte precisa che mancata spendita del nome non può essere desunta dall’assenza di formule sacramentali. La società, nella sua difesa, aveva addirittura configurato la sussistenza di un mero diritto di credito nei suoi confronti, elemento questo ritenuto decisivo ai fini della riferibilità. La Corte richiama la giurisprudenza per cui la ricognizione di debito, dichiarazione di scienza, e la promessa di pagamento, dichiarazione di volontà, devono provenire da soggetto legittimato a disporre del patrimonio dell’ente e, quindi, dal rappresentante munito dei relativi poteri. Tale requisito era integrato, essendo la dichiarazione intervenuta da parte del legale rappresentante della società, senza che fosse necessaria la spendita formale del nome. La valutazione presuntiva, basata su presunzioni semplici, era stata correttamente compiuta dal giudice di merito, senza violazione degli artt. 2727 e 2729 cod. civ.