Rimborsi spese all’amministratore e onere della prova nell’indebito oggettivo (Cass. civ. Sez. 1 n. 4679 del 02.03.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di ripetizione di indebito oggettivo ex art. 2033 c.c., grava sull’attore l’onere di provare sia l’avvenuto pagamento sia la mancanza di una causa che lo giustifichi, senza che possa esigersi la dimostrazione dell’inesistenza di ogni e qualsivoglia causa di dazione. L’approvazione assembleare del bilancio non fa piena prova, nei confronti dei soci e della società, della sussistenza e validità del titolo che giustifica le appostazioni ivi rappresentate. Le risultanze contabili e di bilancio, se idonee a dimostrare il fatto del pagamento, non provano perciò solo anche la causa solutionis. La consulenza tecnica d’ufficio costituisce mero elemento istruttorio da cui è possibile trarre il fatto storico, il cui esame il giudice del merito abbia omesso e che la parte è tenuta ad indicare sufficientemente.

Il Fatto

Il Tribunale di Bologna aveva ingiunto a una società il pagamento di un compenso spettante all’amministratore per l’attività svolta negli anni 2010-2013. La società aveva proposto opposizione, spiegando domanda riconvenzionale volta ad accertare la responsabilità dell’amministratore per l’omesso pagamento di oneri fiscali e per l’indebita liquidazione a proprio favore di rimborsi spese privi di giustificazione documentale o non attinenti all’incarico.

La Corte d’Appello, parzialmente riformando la sentenza di primo grado, aveva condannato l’amministratore a restituire la somma di euro 80.468,79, ritenendo che i rimborsi spese contestati fossero sprovvisti di causali specifiche e pezze giustificative idonee a ricondurli al mandato ricevuto. Avverso tale decisione l’amministratore ha proposto ricorso per cassazione, affidato a cinque motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte ha accolto il primo motivo, relativo all’omesso esame di un fatto decisivo ex art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c., riguardante l’erronea inclusione nel computo delle somme da restituire degli importi corrisposti nell’annualità 2010. I giudici di legittimità hanno rilevato una contraddizione tra la motivazione della sentenza impugnata, che pure richiamava le risultanze della CTU, e le conclusioni del consulente, secondo cui gli importi per quell’anno risultavano imputati al compenso dovuto all’amministratore e non a rimborsi spese. In tal modo la censura concerneva un fatto storico oggetto di accertamento da parte del CTU, e non la consulenza come tale, risultando pertanto ammissibile.

La Corte ha dichiarato invece inammissibile il secondo motivo, con cui si denunciava l’omessa valutazione delle risultanze della CTU in ordine alle annualità successive. Il giudice di merito aveva compiuto una propria valutazione delle risultanze istruttorie, disattendendo motivatamente le conclusioni del consulente, senza alcuna omissione di fatti rilevanti. Le censure che invocano la consulenza per una “diversa” valutazione dei fatti costituiscono una pretesa inammissibile di riproporre in sede di legittimità aspetti del merito.

Il terzo motivo, concernente l’omesso esame delle delibere assembleari di approvazione dei bilanci, è stato ritenuto inammissibile perché denuncia un errore di fatto revocatorio ex art. 395, n. 4, c.p.c., non deducibile con ricorso per cassazione. La Corte ha precisato che l’approvazione del bilancio non fa piena prova della sussistenza e validità del titolo che giustifica le appostazioni contabili, potendo la società agire in ripetizione verso l’amministratore che abbia infedelmente rappresentato la situazione economica e patrimoniale. La mancanza di una delibera ex ante che autorizzasse i rimborsi non equivale all’omessa considerazione delle delibere di approvazione dei bilanci, intervenute ex post.

Il quarto motivo, relativo alla motivazione apparente, è stato rigettato: la Corte territoriale aveva opposto un consapevole giudizio di fatto alle conclusioni del CTU, con una motivazione dotata dei requisiti minimi dell’argomentazione. Il quinto motivo, concernente la violazione dell’art. 2697 c.c. in tema di onere della prova nell’indebito oggettivo, è stato infine dichiarato infondato: la società attrice in riconvenzionale aveva dimostrato la carenza di un titolo di riscossione in capo all’amministratore, mentre le risultanze contabili idonee a provare il pagamento non dimostravano anche la causa giustificativa dello stesso.