Aliud pro alio per inedificabilità del suolo promesso in vendita (Cass. civ. Sez. 2 n. 12600 del 05.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
La promessa in vendita di un terreno qualificato dalle parti come parzialmente edificabile, che si riveli invece assoggettato a vincolo di assoluta inedificabilità, non integra una semplice mancanza di qualità del bene ai sensi dell’art. 1490 cod. civ., ma una diversità dell’oggetto della prestazione, configurabile come aliud pro alio. Tale circostanza legittima la risoluzione del contratto preliminare per inadempimento del promittente venditore, ai sensi dell’art. 1489 cod. civ., tutte le volte in cui l’attitudine edificatoria del suolo abbia costituito elemento essenziale del sinallagma negoziale, ricavabile non solo dalla lettera del contratto ma anche da elementi extratestuali, quali l’entità del prezzo pattuito e il comportamento delle parti successivo alla stipula. In sede di giudizio di rinvio conseguente a cassazione per vizio di motivazione, il giudice di merito conserva pieni poteri di indagine e di valutazione dei fatti, dovendo solo uniformarsi agli accertamenti di fatto ritenuti decisivi dalla Corte di legittimità, senza poter fondare la propria decisione sugli stessi elementi logici già censurati in sede rescindente.

Il Fatto

Con contratto preliminare del 14.04.1992, i promittenti venditori vendevano un terreno di circa mq 3.350, indiviso da un fondo più ampio, indicando che la linea di distacco sarebbe stata fissata in modo da comprendere la porzione “edificabile secondo il vigente strumento urbanistico” del Comune. Il promissario acquirente, dopo aver avviato la pratica per ottenere la concessione edilizia, scopriva l’inedificabilità assoluta dell’area, sottoposta ai vincoli del d.l. n. 312/1985, convertito in l. n. 431/1985, e destinata dal Piano Territoriale Paesistico a recupero urbanistico-edilizio (zona RUA). Il promissario acquirente adiva quindi il Tribunale per ottenere la risoluzione del contratto preliminare per inadempimento, domanda respinta in primo e secondo grado, mentre veniva accolta la domanda riconvenzionale di esecuzione in forma specifica ex art. 2932 cod. civ..

A seguito di ricorso per cassazione, questa Corte, con ordinanza n. 10212/2013, cassava la sentenza d’appello per vizio di motivazione, rilevando la contraddittorietà dell’iter logico seguito in ordine alla natura meramente descrittiva o essenziale della qualità edificatoria del suolo. Il giudice del rinvio, la Corte d’Appello di Napoli, accertava la sussistenza di un’ipotesi di aliud pro alio, dichiarando risolto il contratto e condannando i promittenti venditori alla restituzione delle somme versate. Avverso tale decisione, questi ultimi proponevano ricorso per cassazione, affidato a quattro motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte di legittimità preliminarmente delimita il perimetro dei poteri del giudice di rinvio, richiamando il principio per cui, nell’ipotesi di annullamento per vizio di motivazione, il giudice di merito non solo può liberamente valutare i fatti già accertati, ma può anche indagare su altri fatti, per un apprezzamento complessivo della vicenda. Tale potere, pur ampio, incontra il limite invalicabile di non poter rimettere in discussione i fatti individuati come decisivi dalla pronuncia rescindente, né di fondare la decisione sugli stessi elementi logici già censurati.

Quanto al primo motivo, relativo alla violazione dei canoni di ermeneutica contrattuale, la Corte osserva che l’attività interpretativa del contratto è riservata al giudice di merito ed è censurabile in legittimità solo per erronea o insufficiente motivazione o per violazione dei canoni legali di interpretazione. Nel caso di specie, la Corte d’Appello ha fornito una motivazione puntuale e logicamente coerente, ancorando la natura essenziale della qualità edificatoria non solo al dato letterale della clausola, ma anche al comportamento complessivo delle parti e alla congruità del prezzo pattuito. Ne consegue che la critica dei ricorrenti si risolve in una mera richiesta di sostituzione dell’interpretazione accolta con una diversa, attività preclusa in sede di legittimità.

In relazione al secondo motivo, concernente la valorizzazione dell’entità del prezzo, la Corte rileva come tale elemento fosse già stato indicato come dato significativo nella stessa pronuncia rescindente, che aveva definito il prezzo di £ 600.000.000 “coerente con il trasferimento di un suolo edificabile ed eccessivo” per un’area agricola di meno di mezzo ettaro. Il giudice del rinvio ha correttamente utilizzato tale circostanza come indizio convergente con altri elementi, senza necessità di approfondimenti tecnici, dovendo solo verificare la coerenza del prezzo con la natura edificabile del bene, e non accertarne l’esatto ammontare di mercato.

Quanto al terzo motivo, la Corte lo ritiene infondato in quanto i ricorrenti pongono come presupposto la natura descrittiva dell’edificabilità, che rappresenta invece il punto di arrivo dell’attività interpretativa; sul quarto motivo, la Suprema Corte esclude che la presenza di un rudere sul fondo possa inficiare l’accertata inedificabilità assoluta dell’area. Il fabbricato rurale, di due vani ed accessori, non essendo incrementabile né modificabile nell’aspetto esteriore per i vincoli della zona RUA, non è idoneo a escludere la configurabilità dell’aliud pro alio — ossia la promessa di un bene con caratteristiche del tutto diverse da quelle pattuite. Il ricorso viene pertanto integralmente respinto, con conferma della risoluzione per grave inadempimento dei promittenti venditori e condanna alle spese.