Competenza sulle controversie per compensi professionali dell’amministratore non socio (Cass. civ. Sez. 2 n. 16076 del 25.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
La competenza si determina sulla base del petitum e della causa petendi dedotti dall’attore. La controversia promossa dall’ex amministratore di una società per il pagamento del compenso per l’attività professionale di commercialista svolta a favore della società non rientra nella competenza della sezione specializzata in materia di impresa ex art. 3, comma 2, lett. a), d.lgs. n. 168/2003. Tale competenza ricorre solo per le controversie concernenti i rapporti sociali e, quindi, per il compenso dovuto all’amministratore in tale veste, non per la remunerazione di una prestazione d’opera intellettuale, ancorché resa da chi sia anche amministratore. La natura della domanda non è modificata dalla circostanza che lo statuto preveda un incremento dell’indennità per gli amministratori che prestino attività professionale.

Il Fatto

Un professionista, già amministratore unico di una società, agiva in via monitoria per ottenere il pagamento dei compensi per l’attività di commercialista svolta a favore della società. Su opposizione della società, il Tribunale adito rigettava l’opposizione. La Corte d’Appello, accogliendo il gravame della società, dichiarava l’incompetenza del giudice di primo grado a favore della sezione specializzata in materia di impresa, ritenendo la controversia connessa al rapporto sociale. Avverso tale sentenza, il professionista proponeva regolamento necessario di competenza.

La Motivazione della Corte

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il primo motivo, con cui si sosteneva la definitività delle ordinanze del Tribunale che avevano disatteso l’eccezione di incompetenza. I giudici di legittimità hanno condiviso la valutazione della Corte territoriale, secondo cui l’ordinanza aveva deciso la questione solo in via incidentale, come dimostrato dall’uso della locuzione “allo stato”, non imponendo pertanto l’immediata impugnazione.

Il secondo motivo è stato invece ritenuto fondato. La Corte ha precisato che la competenza va determinata esclusivamente in base al petitum e alla causa petendi fatti valere dall’attore. Nel caso di specie, la domanda era volta esclusivamente al pagamento di compensi per l’attività professionale di commercialista, non all’indennità spettante per statuto in veste di amministratore.

La circostanza che lo statuto prevedesse un incremento dell’indennità per gli amministratori che prestassero attività professionale non era idonea a modificare l’oggetto della domanda. La Corte ha chiarito che la competenza della sezione specializzata in materia di impresa, ai sensi dell’art. 3, comma 2, lett. a), d.lgs. n. 168/2003, riguarda i rapporti connessi a quelli societari e, quindi, il compenso dell’amministratore, non già la remunerazione di una prestazione d’opera intellettuale.

I precedenti giurisprudenziali citati dalla Corte d’Appello (Cass. n. 13956/2016; Cass. n. 2759/2016; Cass. n. 14369/2015) riguardavano ipotesi in cui la controversia concerneva il compenso di amministratore, non la remunerazione di attività professionale. La Corte ha quindi cassato la sentenza impugnata, dichiarando la competenza del Tribunale di Bergamo e, per il secondo grado, della Corte d’Appello di Brescia, rimettendo le spese al merito.