Cancellazione della società e cessione del credito: diritti dei soci e interpretazione del contratto (Cass. civ. Sez. 2 n. 7136 del 25.03.2026)

Principi di diritto (Massima)
La cessione del contratto trasferisce al cessionario l’intera posizione contrattuale con il consenso dell’altro contraente, mentre la cessione del credito è limitata al solo diritto di credito, senza trasferire le azioni inerenti all’essenza del negozio, che restano al cedente. L’interpretazione del contratto si articola in due fasi: l’accertamento della comune volontà, riservato al giudice di merito e sindacabile in legittimità solo per vizi di motivazione, e la qualificazione giuridica, verificabile in sede di legittimità. L’estinzione della società per cancellazione dal registro delle imprese non comporta l’estinzione dei crediti, che si trasferiscono ai soci, salvo che il creditore abbia manifestato in modo inequivoco la volontà di rimettere il debito, comunicandola al debitore; la mancata iscrizione del credito nel bilancio di liquidazione non integra di per sé la presunzione di rinuncia.

Il Fatto

La società ricorrente proponeva opposizione avverso due decreti ingiuntivi emessi dal Tribunale di Perugia su istanza della società creditrice, per il pagamento di compensi professionali dovuti per prestazioni di consulenza e procacciamento d’affari. L’opponente eccepiva il difetto di legittimazione attiva della società opposta, quale cessionaria del contratto anziché del credito, e proponeva domanda risarcitoria per concorrenza sleale del professionista, nonché chiamata in causa del medesimo.

Il Tribunale rigettava l’opposizione e la domanda di risarcimento, con sentenza confermata dalla Corte d’appello di Perugia, che rigettava l’appello. Avverso tale sentenza la società proponeva ricorso per cassazione, affidato a due motivi.

La Motivazione della Corte

Con il primo motivo, la ricorrente deduceva la violazione dell’art. 1362 c.c., sostenendo che i giudici di merito avrebbero errato nel qualificare la fattispecie come cessione del credito, anziché come cessione del contratto, non avendo valorizzato il tenore letterale delle comunicazioni intercorse tra le parti, che richiamavano espressamente la cessione del contratto.

La Corte di cassazione ritiene il motivo infondato, chiarendo che la cessione del contratto trasferisce l’intera posizione contrattuale con il consenso dell’altro contraente, mentre la cessione del credito ha effetto più circoscritto, limitato al solo diritto di credito, senza trasferire le azioni inerenti all’essenza del precedente contratto, come quelle di risoluzione per inadempimento. Nella specie, i giudici di merito avevano correttamente valorizzato il comportamento delle parti, desumibile dalle comunicazioni del professionista e della società cessionaria, che chiedevano di indirizzare a quest’ultima i pagamenti, confermando la qualificazione in termini di cessione del credito.

Quanto alla censura sull’interpretazione del contratto, la Corte ricorda che il procedimento di qualificazione giuridica consta di due fasi: la ricerca della comune volontà, riservata al giudice di merito e sindacabile in legittimità solo per vizi di motivazione, e l’inquadramento della volontà nello schema legale corrispondente, verificabile in sede di legittimità. Il dato testuale non è decisivo, poiché il significato delle dichiarazioni negoziali può ritenersi acquisito solo al termine del processo interpretativo, considerando tutti gli elementi testuali ed extratestuali indicati dal legislatore.

Con il secondo motivo, la ricorrente deduceva la violazione dell’art. 2495 c.c., sostenendo che la cancellazione della società dal registro delle imprese avrebbe determinato l’estinzione dei crediti per intervenuta rinuncia tacita, trattandosi di crediti ancora sub iudice. La Corte ritiene infondata anche tale doglianza, richiamando il proprio recente orientamento espresso dalle Sezioni Unite n. 19750 del 16.07.2025, cui intende dare continuità: l’estinzione della società non comporta l’estinzione dei crediti, che costituiscono oggetto di trasferimento in favore dei soci, salvo rinuncia inequivoca comunicata al debitore. La mancata iscrizione del credito nel bilancio di liquidazione non giustifica di per sé la presunzione di rinuncia, incombendo sul debitore l’onere di allegare e provare i presupposti dell’estinzione del credito.

La Corte rigetta il ricorso, condannando la ricorrente al pagamento delle spese di lite e dichiarando la sussistenza dei presupposti per il versamento del contributo unificato.