Estinzione della società e integrazione del contraddittorio: la legittimazione passa ai soci (Cass. civ. Sez. 1 n. 4505 del 28.02.2026)

Principi di diritto (Massima)
Qualora all’estinzione della società, conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese, non corrisponda il venir meno di ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, si determina un fenomeno di tipo successorio, in virtù del quale i diritti e i beni non compresi nel bilancio di liquidazione si trasferiscono ai soci, in regime di contitolarità o comunione indivisa. Se l’estinzione interviene nel corso del giudizio di primo grado ma questo non sia stato interrotto per mancata dichiarazione dell’evento da parte del difensore, la legittimazione sostanziale e processuale, attiva e passiva, si trasferisce automaticamente, ex art. 110 cod. proc. civ., ai soci. Pertanto, in grado di appello, l’integrazione del contraddittorio deve essere disposta nei confronti dei soci della società estinta, non già del cessionario del credito, intervenuto ex art. 111, primo comma, cod. proc. civ., la cui presenza non sana il vizio, atteso che il processo prosegue tra le parti originarie. L’inosservanza dell’ordine di integrazione comporta l’estinzione del giudizio ai sensi dell’art. 307 cod. proc. civ.

Il Fatto

La banca propone ricorso per cassazione avverso la sentenza della Corte di appello di Roma che, in accoglimento dell’appello del cessionario, l’ha condannata al pagamento della somma di euro 62.303,43, pari all’importo del credito restitutorio vantato dalla società per indebiti versamenti eseguiti in relazione a un contratto di conto corrente, ceduto al predetto. Il giudice di prime cure aveva accolto la domanda di ripetizione di indebito della società, rigettando la domanda dell’interveniente, fondata sulla cessione del credito.

La Corte di appello, rilevata l’avvenuta cancellazione della società dal Registro delle imprese, aveva ordinato l’integrazione del contraddittorio, ma il procuratore dell’appellante non era stato in grado di effettuare l’adempimento. Ciò nondimeno, la Corte territoriale aveva ritenuto sussistente la legittimazione attiva dell’appellante, osservando che la produzione dell’atto di cessione in primo grado equivaleva a notifica alla banca ceduta.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione, esaminando il primo motivo di ricorso, afferma il principio per cui, in caso di estinzione della società per cancellazione dal registro delle imprese, i diritti e i beni non compresi nel bilancio di liquidazione si trasferiscono ai soci, in regime di contitolarità o comunione indivisa. Richiama sul punto il precedente delle Sezioni Unite n. 6070 del 2013 e la più recente Sezioni Unite n. 19750 del 2025.

Ne consegue che, quando l’estinzione interviene nel corso del giudizio di primo grado, la legittimazione sostanziale e processuale si trasferisce automaticamente ai soci, ex art. 110 cod. proc. civ. La Corte di appello, una volta disposta l’integrazione del contraddittorio nei confronti della società estinta e rilevata l’inosservanza dell’adempimento nei confronti dei soci, non avrebbe dovuto ritenere integro il contraddittorio per effetto della presenza del cessionario del diritto, intervenuto ex art. 111, primo comma, cod. proc. civ..

La Corte chiarisce che, in caso di successione a titolo particolare nel diritto controverso, il processo prosegue tra le parti originarie, senza che l’intervento del successore determini l’estromissione del dante causa, in mancanza dell’esplicito concorde consenso di tutte le parti e del relativo provvedimento giudiziale. La Corte di appello avrebbe dovuto, quindi, dare atto della consumata inosservanza dell’ordine di integrazione del contraddittorio e dichiarare estinto il giudizio ai sensi dell’art. 307 cod. proc. civ.

Gli altri motivi di ricorso, concernenti la validità e la notifica della cessione, l’oggetto parziale della stessa e l’acquisizione officiosa dei decreti sui tassi-soglia, sono stati ritenuti assorbiti dall’accoglimento del primo motivo, in quanto vertenti su questioni strettamente dipendenti. La sentenza impugnata è stata cassata e, decidendo nel merito, la Corte ha dichiarato estinto il giudizio, condannando il controricorrente alla rifusione delle spese.