Il giudicato interno sulla validità dei contratti con la PA limita il rilievo officioso della nullità (Cass. civ. Sez. 1 n. 19469 del 12.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
La rilevabilità d’ufficio della nullità contrattuale, anche nel giudizio di impugnazione, incontra il proprio limite nella maturazione del giudicato interno sulla validità del contratto. Tale giudicato si forma allorché in primo grado la nullità sia stata eccepita o ne sia stata domandata la declaratoria e la decisione, anche implicita, di rigetto sull’eccezione o sulla domanda non abbia formato oggetto di specifico motivo di impugnazione, ovvero quando il giudice abbia espressamente esaminato e deciso la questione, così rendendola non più riesaminabile in appello. Nei contratti con la Pubblica Amministrazione, la forma scritta è richiesta a pena di nullità e non è ammessa alcuna convalida o ratifica successiva, né la volontà contrattuale può desumersi da comportamenti meramente attuativi. Per le prestazioni rese al Servizio Sanitario Nazionale, la remunerazione presuppone il triplice requisito dell’autorizzazione, dell’accreditamento e della stipula di accordi contrattuali.

Il Fatto

La società Biocentro proponeva domanda nei confronti dell’Azienda Sanitaria Locale di Salerno per ottenere il pagamento di corrispettivi residui per prestazioni di diagnostica di laboratorio svolte negli anni 2010-2013. La somma richiesta corrispondeva agli importi trattenuti dall’ASL quale sconto tariffario previsto dall’art. 1, comma 796, lett. o), della legge n. 296/2006, ritenuto dalla struttura privata non applicabile oltre il triennio 2007-2009. Il Tribunale di Salerno accoglieva la domanda; la Corte d’appello, invece, riformava integralmente la decisione, ritenendo la domanda infondata per mancata prova dei fatti costitutivi del credito, in assenza di un valido accreditamento e di accordi contrattuali stipulati anteriormente alle prestazioni.

La Motivazione della Corte

La Suprema Corte esamina il primo motivo di ricorso, con cui la ricorrente deduce la nullità della sentenza per violazione del giudicato interno e del principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato. La società sosteneva che la Corte d’appello avesse rimesso in discussione la sussistenza del rapporto di accreditamento e la validità dei contratti, circostanze mai oggetto di specifica impugnazione da parte dell’ASL, che aveva proposto appello solo su questioni diverse (giurisdizione, prescrizione, applicabilità dello sconto tariffario e tetto di spesa).

La Corte richiama il principio consolidato secondo cui i contratti con la Pubblica Amministrazione richiedono la forma scritta a pena di nullità, come strumento di garanzia del regolare svolgimento dell’attività negoziale dell’ente, non essendo consentita alcuna convalida o ratifica successiva. Con riferimento all’accreditamento delle strutture sanitarie, la Corte rammenta la disciplina di cui al d.lgs. n. 502/1992, che subordina la remunerazione delle prestazioni al triplice requisito di autorizzazione, accreditamento istituzionale e stipulazione degli accordi contrattuali.

Ciò premesso, la Corte rileva la fondatezza dell’eccezione di sopravvenuto giudicato interno, sia con riferimento all’accreditamento che alla stipula dei contratti. L’ASL, costituendosi in giudizio, aveva eccepito la carenza di giurisdizione e la prescrizione, ma non aveva contestato l’effettività delle prestazioni, deducendo piuttosto la legittimità dello sconto tariffario. Il Tribunale aveva accolto la domanda dando per acquisiti i contratti e riconoscendo la fondatezza della pretesa; l’appello dell’ASL non aveva investito la questione della sussistenza dei contratti e degli accreditamenti.

La Corte afferma quindi che la rilevabilità ex officio della nullità contrattuale incontra il limite del giudicato interno, che si forma quando il giudice di primo grado abbia espressamente esaminato e deciso la questione e la relativa statuizione non sia stata impugnata. Nel caso di specie, il Tribunale aveva espressamente dato per acquisiti i contratti stipulati con l’ASL, sicché la Corte d’appello non poteva legittimamente riesaminare quella statuizione, ormai coperta da giudicato.

La Corte accoglie quindi il primo motivo di ricorso, assorbiti i restanti, cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte d’appello di Salerno in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità. Il principio affermato delimita il potere del giudice d’appello di rilevare d’ufficio la nullità del contratto, quando la questione sia stata già decisa in primo grado e la relativa statuizione non sia stata impugnata.