Inadempimento del professionista e ammissione al passivo dei crediti professionali (Cass. civ. Sez. 1 n. 13992 del 13.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
In materia di responsabilità del professionista che assiste l’impresa in una procedura di concordato preventivo, al di fuori di un’obbligazione di risultato pari al successo della procedura, l’onere di dimostrare l’esattezza del proprio adempimento grava sul professionista, secondo il parametro della rispondenza della condotta al modello professionale richiesto dalla situazione concreta ovvero dell’imputazione a fattori esogeni dell’evoluzione dannosa della procedura. L’eccezione di inadempimento, sollevabile dal curatore in sede di verificazione dello stato passivo, non è subordinata ai presupposti richiesti per la risoluzione del contratto: la gravità dell’inadempimento è requisito proprio del rimedio risolutorio, mentre l’eccezione può essere dedotta anche in caso di adempimento solo inesatto, legittimando il rifiuto di adempiere nei confronti del contraente che non ha correttamente eseguito la prestazione.

Il Fatto

Un dottore commercialista presentava domanda di ammissione al passivo della liquidazione giudiziale di una società, per i compensi maturati in forza di un incarico professionale comprendente l’assistenza nella presentazione di due domande di concordato preventivo, la consulenza nel relativo giudizio di reclamo e l’attività amministrativa e contabile aziendale. Il giudice delegato accoglieva parzialmente la domanda, ammettendo al passivo con privilegio il solo credito relativo all’assistenza per una domanda prenotativa di concordato poi abbandonata; respingeva invece le restanti domande, accogliendo l’eccezione di inadempimento sollevata dai curatori e ritenendo non provato il conferimento dell’incarico per le altre attività.

L’opposizione allo stato passivo veniva respinta dal tribunale in composizione collegiale, che confermava i profili di responsabilità professionale, in particolare con riguardo alla predisposizione del piano ex art. 87 c.c.i.i., alla gestione dei rapporti contrattuali funzionali alla vendita dell’azienda e alla rappresentazione della situazione debitoria e patrimoniale nella proposta concordataria. Il professionista proponeva ricorso per cassazione articolato in otto motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha scrutinato i motivi di ricorso distinguendo tra censure di violazione di legge e censure di vizio di motivazione, rigettando il ricorso in quanto i motivi risultavano inammissibili o infondati.

Quanto al primo motivo, incentrato sull’efficacia di giudicato della revoca dell’ammissione al concordato non impugnata, la Corte ha rilevato l’inammissibilità della censura per difetto di pertinenza rispetto alla ratio decidendi del decreto impugnato: il tribunale non aveva fondato la decisione su un vincolo derivante dalla mancata impugnazione, ma aveva valutato nel merito l’eccezione di inadempimento, parametrando la qualità della prestazione alla utilità per la cliente e al prevedibile esito finale dello strumento adottato. In tal senso, la Corte ha richiamato il principio per cui, a carico del professionista, grava l’onere di dimostrare l’esattezza dell’adempimento secondo il modello professionale richiesto, citando le Sezioni Unite n. 42093/2021 e la conforme Cass. n. 6884/2026.

Con riguardo ai motivi secondo, terzo, quarto e quinto, concernenti i diversi profili di inadempimento accertati dal tribunale, la Corte ne ha affermato l’infondatezza. In particolare, ha ritenuto non censurabile la valutazione del tribunale circa la scelta di far concludere il contratto di locazione dell’immobile aziendale alla società affittuaria piuttosto che all’impresa in concordato, trattandosi di scelta che aveva diminuito l’appetibilità dell’azienda sul mercato ai fini della vendita competitiva ex art. 91 c.c.i.i.. Parimenti corretta è stata considerata la valutazione sulla mancata previsione di una garanzia per l’adempimento degli obblighi nascenti dal contratto estimatorio: pur non potendosi pretendere una garanzia pari al valore delle merci consegnate, la prestazione di una garanzia proporzionata al rischio di inadempimento costituiva un presidio doveroso della fattibilità del piano. Quanto al trattamento dei crediti fiscali, la Corte ha ritenuto che la mancata esatta rappresentazione dell’intero debito tributario nella proposta e la mancata formazione delle classi obbligatorie integrassero profili di inadempimento la cui rilevanza assorbiva la questione dell’accantonamento ex art. 90 d.P.R. n. 602/1973.

Il sesto motivo è stato dichiarato inammissibile per non essersi confrontato con l’intera motivazione del decreto, che aveva evidenziato la generale inattendibilità della rappresentazione patrimoniale e la necessità di adeguata informazione sulle azioni recuperatorie e sul valore di realizzo dell’attivo in caso di liquidazione, ai sensi dell’art. 87, comma 1, lett. h, c.c.i.i. e dell’art. 84, comma 6, c.c.i.i.. Il settimo e l’ottavo motivo, concernenti la prova del conferimento dell’incarico per il reclamo e per l’attività contabile, sono stati parimenti dichiarati inammissibili in quanto ridottisi a censure dell’accertamento del fatto riservato al giudice del merito.

La Corte ha infine rigettato l’istanza di rinvio per la rivalutazione della gravità dell’inadempimento, richiamando il principio per cui l’eccezione di inadempimento non richiede la gravità dell’inadempimento, potendo essere dedotta anche in caso di adempimento solo inesatto, come affermato da Cass. n. 18587/2024. Il ricorso è stato integralmente rigettato con condanna alle spese e declaratoria dei presupposti per il raddoppio del contributo unificato.