Il patto leonino richiede l’estromissione totale e costante del socio dalla affectio societatis (Cass. civ. Sez. 1 n. 15170 del 20.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
Il divieto del patto leonino di cui all’art. 2265 cod. civ. postula un’estromissione totale e costante del socio dalla affectio societatis, che si verifica quando la pattuizione determina una completa modificazione dell’assetto proprietario della società, ponendosi in totale contrasto con la causa societatis. L’alterazione dei diritti patrimoniali del socio deve essere tendenzialmente irreversibile e non risolversi in un’alterazione transeunte. L’opzione put che consenta l’uscita del socio solo al verificarsi di specifiche evenienze, quali la riduzione del capitale per perdite o la mancata approvazione del bilancio, non integra di per sé il patto leonino, essendo l’ipotesi di esclusione da ogni partecipazione agli utili o alle perdite configurabile solo in presenza di uno stravolgimento del ruolo del socio.

Il Fatto

Il socio e la società contestavano la nullità della clausola n. 12 del contratto di investimento in partecipazioni sottoscritto con la società controricorrente, deducendo la violazione del patto leonino di cui all’art. 2265 cod. civ. e l’incertezza sui criteri di quantificazione delle somme dovute in caso di esercizio dell’opzione put di vendita della partecipazione acquisita nel capitale della società beneficiata dal progetto di finanziamento nonché la violazione dei principi di correttezza e buona fede.

La Corte di appello di Venezia, confermando la sentenza di primo grado, aveva respinto la domanda, ritenendo che l’art. 12 del contratto prevedesse tre distinte e autonome opzioni put e che, nella specie, l’opzione fosse stata esercitata ai sensi dei punti 12.3 e 12.4, relativi a ipotesi di riduzione del capitale per perdite, causa di scioglimento o assoggettamento a procedura concorsuale. La questione della validità della clausola 12.5, esercitabile in qualunque momento decorsi quarantotto mesi, era stata ritenuta ininfluente. Il socio e la società proponevano ricorso per cassazione, affidato a due motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte di legittimità ha dichiarato l’inammissibilità del primo motivo, dedotto come violazione dell’art. 112 c.p.c. per omessa pronuncia sul patto leonino e sulla natura abusiva dell’esercizio dell’opzione put. Il vizio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato ricorre solo quando il giudice ometta di pronunciarsi su una domanda o su un’eccezione in senso stretto, mentre non trova applicazione quando il giudice, nel motivare il rigetto, utilizzi argomentazioni diverse da quelle della parte, potendosi in tal caso censurare solo la motivazione resa. La Corte territoriale aveva espressamente riconosciuto che la questione atteneva al patto leonino, escludendone nel merito la violazione, sicché il motivo non coglieva la ratio decidendi.

Il secondo motivo, deducendo la violazione degli artt. 2265, 1322, 1331, 1375 e 1366 cod. civ., è stato parimenti dichiarato inammissibile. Da un lato, il ricorso non contestava efficacemente l’accertamento del giudice di merito circa l’esistenza di tre distinte e autonome ipotesi di exit, né censurava la sentenza sotto il profilo dell’errata applicazione dei canoni dell’ermeneutica contrattuale. Dall’altro, il motivo risultava versato in fatto, pretendendo di ottenere una nuova valutazione delle allegazioni e delle prove acquisite, non consentita in sede di legittimità.

Con specifico riferimento al patto leonino, la Corte ha richiamato il proprio principio per cui l’elemento caratterizzante è lo stravolgimento del ruolo del socio per effetto della sua totale e costante estromissione dalla affectio societatis. Tale estromissione deve essere contemporaneamente anche costante, perché l’effetto di totale alterazione dell’assetto proprietario deve risultare tendenzialmente irreversibile e non risolversi in un’alterazione transeunte dei diritti patrimoniali del socio. La Corte territoriale aveva accertato, senza che il ricorso lo contestasse, che l’uscita era avvenuta per effetto di specifiche ipotesi, quali la riduzione del capitale al di sotto del limite legale, circostanza che denota una grave difficoltà della società partecipata a svolgere la propria attività, rendendo infondata la dedotta violazione del divieto.