Sanzioni tributarie: responsabilità esclusiva della società con personalità giuridica (Cass. civ. Sez. 5 n. 2775 del 08.02.2026)

Principi di diritto (Massima)
Le sanzioni amministrative relative al rapporto tributario proprio di società o enti con personalità giuridica, ai sensi dell’art. 7 d.l. n. 269 del 2003, sono esclusivamente a carico della persona giuridica anche quando questa sia gestita da un amministratore di fatto. Non può fondarsi un eventuale concorso dell’amministratore di fatto nella violazione fiscale sul disposto dell’art. 9 d.lgs. n. 472 del 1997, che non costituisce deroga al predetto art. 7, ad esso successivo, che prevede l’applicabilità delle disposizioni del d.lgs. n. 472 solo in quanto compatibili. Il divieto di nuove eccezioni in appello, ex art. 57 d.lgs. n. 546 del 1992, riguarda solo le eccezioni in senso stretto e non le mere difese che non introducono nuovi temi di indagine, potendo il giudice applicare d’ufficio la norma giuridica pertinente (iura novit curia).

Il Fatto

L’Agenzia delle entrate aveva irrogato a un contribuente, qualificato come «consulente e amministratore di fatto» di una società a responsabilità limitata, sanzioni pecuniarie per violazioni tributarie commesse dalla società in tre diversi anni d’imposta. Negli atti sanzionatori l’Ufficio contestava il concorso nella violazione ai sensi dell’art. 9 d.lgs. n. 472/1997, sostenendo che il contribuente avesse ideato e realizzato l’evasione insieme al legale rappresentante della società.

Il giudice di primo grado respingeva i ricorsi del contribuente. La Corte di giustizia tributaria di secondo grado, investita degli appelli riuniti, accoglieva i gravami evidenziando da un lato l’insussistenza di elementi probatori sufficienti a dimostrare l’amministrazione di fatto e, dall’altro, l’applicabilità esclusiva delle sanzioni alla società, dotata di personalità giuridica, ai sensi dell’art. 7 d.l. n. 269 del 2003. Avverso tale sentenza l’Agenzia proponeva ricorso per cassazione con quattro motivi.

La Motivazione della Corte

La Suprema Corte ha esaminato prioritariamente il quarto motivo, con cui l’Agenzia deduceva la violazione degli artt. 24 e 57 d.lgs. n. 546 del 1992 per l’accoglimento di un’eccezione tardiva, nonché la violazione dell’art. 112 c.p.c. per extrapetizione. La Corte territoriale, nel ritenere la responsabilità esclusiva della persona giuridica, avrebbe pronunciato oltre i confini del thema decidendum.

Il motivo è stato ritenuto infondato sotto un duplice profilo. In primo luogo, la questione della responsabilità esclusiva della società era stata specificamente agitata già negli originari ricorsi avverso gli atti sanzionatori. In secondo luogo, la Corte regionale, applicando l’art. 7 d.l. n. 269 del 2003, non si era allontanata dal thema decidendum, ma aveva operato una qualificazione giuridica dei fatti controversi, individuando autonomamente la norma applicabile in forza del principio iura novit curia.

La Corte ha ribadito che il divieto di nuove eccezioni in appello posto dall’art. 57, comma 2, d.lgs. n. 546 del 1992 riguarda solo le eccezioni in senso sostanziale, ossia quelle riservate dalla legge alla parte o quelle che fanno valere un fatto modificativo, estintivo o impeditivo della pretesa. Non vi rientrano le mere difese volte a ricondurre i fatti di causa in determinate categorie giuridiche, come quelle oggetto del giudizio.

Quanto al merito, la statuizione della Corte territoriale si pone in linea con l’orientamento consolidato della Cassazione: il sistema dell’art. 7 d.l. n. 269 del 2003, circoscritto alle figure interne alla società, è ispirato al modello di chi trae vantaggio dall’illecita condotta. Se è la società, a essa va indirizzata la sanzione; se è la persona fisica che dietro il paravente della società persegue propri illeciti vantaggi, la sanzione colpisce l’autore dell’illecito.

L’infondatezza del quarto motivo comporta la conferma di una delle due autonome rationes decidendi della sentenza impugnata e, conseguentemente, l’inammissibilità per carenza di interesse dei primi tre motivi, con cui si contestava la mancata prova dell’amministrazione di fatto. Quando una decisione si fonda su distinte ed autonome rationes decidendi, ciascuna idonea a sorreggerla, è necessario che il soccombente censuri tutte le rationes e che tutte le censure risultino fondate. Il ricorso è stato quindi rigettato, con condanna dell’Agenzia alle spese di lite.