La responsabilità solidale della conferitaria di un ramo d’azienda ex art. 2560 c.c. è questione di fatto, non sindacabile in sede di legittimità (Cass. civ. Sez. 1 n. 4632 del 02.03.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di responsabilità solidale della società cessionaria di un’azienda o di un ramo di essa per i debiti anteriori al trasferimento, la verifica della sussistenza dei relativi presupposti, quali l’iscrizione del debito nei libri contabili obbligatori e la sua inerenza al complesso aziendale ceduto, costituisce un apprezzamento di fatto riservato al giudice di merito. La censura che miri a ottenere una diversa valutazione degli elementi probatori e degli indizi, senza dedurre un’erronea ricognizione della fattispecie astratta recata dalla norma, è inammissibile in sede di legittimità. L’eventuale erroneo processo di sviluppo del ragionamento presuntivo non è deducibile come violazione di legge, ma solo come vizio di motivazione, nei limiti dell’art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c., restando precluso in caso di doppia conforme.

Il Fatto

Una banca, creditrice di una società, impugnava il conferimento di un ramo d’azienda in una nuova società, seguito dalla cessione delle relative quote, chiedendo la declaratoria di inefficacia delle operazioni e, in subordine, l’accertamento della responsabilità solidale della società conferitaria per il debito della conferente, ai sensi dell’art. 2560, secondo comma, c.c. Il Tribunale respingeva la domanda, rilevando l’assenza dei presupposti di legge, e la Corte d’Appello confermava la decisione, escludendo che il debito derivante dal saldo passivo del conto corrente della società conferente fosse ricompreso nel perimetro del ramo d’azienda ceduto e ritenendo irrilevanti gli elementi probatori invocati dalla banca in quanto estranei alla società conferitaria.

La Motivazione della Corte

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso principale, rilevando che le censure proposte dalla banca attenevano alla valutazione del merito e non alla corretta interpretazione della norma. Il primo motivo, pur invocando la violazione dell’art. 2560, comma 2, c.c., contestava la ricostruzione fattuale operata dal giudice di seconde cure circa la perimetrazione del ramo d’azienda e l’irrilevanza degli elementi indiziari, senza denunciare un’erronea ricognizione della fattispecie astratta. La Corte ha precisato che il vizio di violazione di legge implica un problema interpretativo della norma, mentre l’allegazione di un’erronea ricognizione della fattispecie concreta è esterna all’esatta interpretazione della norma e inerisce alla tipica valutazione del giudice di merito, sottratta al sindacato di legittimità.

Quanto alla dedotta violazione degli artt. 2727 e 2729 c.c., la Corte ha chiarito che la valutazione delle prove, anche se si tratta di presunzioni, è riservata all’apprezzamento discrezionale del giudice di merito, sul quale l’unico sindacato possibile è quello sulla tenuta della motivazione. La mancata applicazione di un ragionamento presuntivo non è deducibile come vizio di violazione di norma di diritto, ma solo come omesso esame di un fatto secondario, nei limiti dell’art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c..

Il secondo motivo, relativo alla motivazione apparente o omessa, è stato giudicato parimenti inammissibile. La Corte ha precisato che l’anomalia motivazionale denunciabile in cassazione, perché si tramuta in violazione di legge costituzionalmente rilevante, deve attenere all’esistenza della motivazione in sé, risultante dal testo della sentenza impugnata, e non può derivare dal confronto con le risultanze istruttorie, che comporterebbe un sindacato sul merito della decisione.

Il terzo motivo, infine, è stato dichiarato inammissibile ai sensi dell’art. 384, comma 4, c.p.c., trattandosi di sentenza c.d. doppia conforme. L’omesso esame di un fatto storico decisivo è vizio precluso in tali ipotesi, non avendo la ricorrente illustrato la divergenza tra le ragioni di fatto delle due decisioni di merito. Alla declaratoria di inammissibilità del ricorso principale è conseguita l’inefficacia del ricorso incidentale condizionato proposto dalla società cessionaria e la declaratoria di improcedibilità del ricorso incidentale della società conferitaria, con condanna della ricorrente al pagamento delle spese.