Revoca del consigliere di amministrazione e rilevanza dell’effetto cessazione (Cass. civ. Sez. 1 n. 9365 del 13.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
La censura che non coglie la ratio decidendi della sentenza impugnata è inammissibile. In tema di revoca di un consigliere di amministrazione designato da un comitato consultivo, la revoca del mandato fiduciario operata dall’organo designante è estranea alla volontà dell’ente, il quale applica la previsione statutaria sulla sostituzione solo in relazione all’effetto della cessazione dalla carica, non alla causa esterna che l’ha determinata. La violazione degli artt. 1362 c.c. e segg. non può risolversi nella mera contrapposizione tra l’interpretazione del ricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata.

Il Fatto

Il ricorrente, medico, era stato designato dal Comitato consultivo del Fondo di Previdenza degli Specialisti Esterni quale componente “integrativo” del Consiglio di Amministrazione della Fondazione ENPAM, con nomina confermata per il secondo quinquennio. Nel corso del mandato, il Comitato consultivo non confermava la fiducia e designava un altro soggetto; il Consiglio di Amministrazione dell’ENPAM procedeva quindi alla revoca della nomina e alla sostituzione del consigliere.

Il Tribunale respingeva la domanda risarcitoria proposta per la revoca e la Corte d’Appello confermava la decisione. Il ricorrente proponeva ricorso per cassazione con un unico motivo di violazione dei canoni ermeneutici contrattuali.

La Motivazione della Corte

La Corte di Cassazione ha dichiarato il motivo inammissibile poiché la censura non coglieva la ratio decidendi della sentenza impugnata. La Corte territoriale aveva ricondotto la revoca alla volontà del Comitato consultivo, che aveva originariamente designato e poi revocato il consigliere, applicando la previsione dell’art. 14 dello Statuto ENPAM a tutte le ipotesi di cessazione dalla carica.

Nel confermare tale impostazione, la Corte ha chiarito che la revoca del mandato fiduciario ad opera del Comitato consultivo è estranea alla volontà dell’ENPAM, che non ha autonomia decisionale sulla designazione e revoca del consigliere in quota Comitato consultivo. L’ente applica la disposizione statutaria solo all’effetto della cessazione dalla carica, di cui non può che prendere atto, non alla causa esterna che l’ha determinata.

Quanto alla dedotta violazione degli artt. 1362 c.c. e segg., la Corte ha ribadito che la denuncia non può risolversi nella mera contrapposizione interpretativa ma deve essere proposta sotto il profilo della mancata osservanza dei criteri ermeneutici, accompagnata dalla trascrizione delle clausole individuative della volontà delle parti. Nel caso di specie, il ricorrente si era limitato a contrapporre una propria interpretazione dello statuto, senza evidenziare l’erronea applicazione della disciplina normativa da parte del giudice di merito.