Revocatoria del conferimento di azienda e revocabilità parziale (Cass. civ. Sez. 3 n. 11856 del 29.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
L’atto di conferimento d’azienda in società è assoggettabile ad azione revocatoria, costituendo un atto traslativo del diritto di proprietà sui beni in favore della società conferitaria, che sostituisce tale diritto nel patrimonio del conferente con il titolo della partecipazione sociale. L’atto di conferimento di beni in natura può essere oggetto di revocatoria anche parziale, nel qual caso è la società a divenire creditrice del socio per l’importo per il quale il negozio traslativo è stato dichiarato inefficace. Il potere-dovere del giudice di inquadrare i fatti nella esatta disciplina giuridica incontra il limite del rispetto del petitum e della causa petendi, senza che integri vizio di ultra petizione la declaratoria di inefficacia dell’atto costitutivo di società nella parte in cui prevede il conferimento degli immobili, equivalendo alla dichiarazione di inefficacia dei singoli atti di conferimento, come domandato dall’attore. In tema di revocatoria ordinaria, non essendo richiesta la totale compromissione del patrimonio del debitore ma solo il compimento di un atto che renda più incerta la soddisfazione del credito, l’onere di provare l’insussistenza dell’eventus damni per ampie residualità patrimoniali incombe sul convenuto che la eccepisca.

Il Fatto

Il Fondo Temporaneo del Credito Cooperativo, cessionario del credito vantato da una banca nei confronti di una società debitrice, conveniva in giudizio la società conferitaria e i fideiussori della debitrice, deducendo che questi ultimi, con atto di costituzione di società in nome collettivo, avevano conferito i propri beni immobili nella predetta società, rendendosi di fatto impossidenti. Il creditore chiedeva quindi dichiararsi l’inefficacia ex art. 2901 c.c. degli atti di conferimento. Il Tribunale accoglieva la domanda e la Corte d’appello di Firenze rigettava il gravame proposto dalla società conferitaria.

La Motivazione della Corte

Con il primo motivo la società ricorrente censurava la sentenza per violazione del principio di corrispondenza tra il chiesto e il pronunciato, lamentando che i giudici di merito avrebbero modificato l’oggetto della domanda, pronunciandosi su un atto di conferimento di immobili anziché sull’atto di cessione d’azienda effettivamente posto in essere. La Corte ritiene il motivo infondato, richiamando il potere-dovere del giudice di inquadrare i fatti nella esatta disciplina giuridica, che incontra il limite del rispetto del petitum e della causa petendi. Nel caso di specie, la declaratoria di inefficacia dell’atto costitutivo della società nella parte in cui prevede il conferimento degli immobili equivale ad accogliere la domanda, non integrando vizio di ultra petizione. La Corte afferma inoltre l’assoggettabilità ad azione revocatoria degli atti di conferimento d’azienda, precisando che il conferimento di beni in società costituisce atto traslativo del diritto di proprietà in favore della società conferitaria e che tali atti possono essere oggetto di revocatoria anche parziale.

Il secondo motivo, concernente il preteso omesso esame di un fatto decisivo, è dichiarato inammissibile, poiché la ricorrente non individua un fatto storico non esaminato ma contesta le valutazioni di merito compiute dal giudice territoriale, per le quali la censura omissiva non è ammissibile.

Con il terzo motivo la ricorrente deduceva che la dichiarazione di inefficacia dei soli beni immobili conferiti, e non delle intere aziende, avrebbe privato di validità il contratto sociale. La Corte ritiene il motivo infondato, osservando che l’effetto giuridico paventato non interferisce con l’atto costitutivo della società, né è causa di scioglimento o di nullità del contratto sociale, dovendo semmai i conferimenti essere opportunamente riequilibrati, essendo la società divenuta creditrice dei soci per l’importo oggetto della declaratoria di inefficacia.

Il quarto motivo, relativo alla violazione dell’art. 2697 c.c. sull’onere della prova, è parimenti infondato. La Corte ribadisce che, in tema di revocatoria ordinaria, non è richiesta la totale compromissione del patrimonio del debitore ma unicamente il compimento di un atto che renda più incerta la soddisfazione del credito, sicché l’onere di provare l’insussistenza dell’eventus damni per ampie residualità patrimoniali incombe sul convenuto che la eccepisca. Nel caso di specie, i conferenti non avevano allegato né dimostrato di possedere residue disponibilità patrimoniali idonee a garantire i creditori. Il ricorso è pertanto rigettato, con condanna della ricorrente al pagamento delle spese.