Il concordato preventivo non integra l’esimente della forza maggiore per l’emissione di assegni a vuoto (Cass. civ. Sez. 2 n. 13584 del 10.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di sanzioni amministrative, il caso fortuito e la forza maggiore, pur non essendo espressamente menzionati dalla legge n. 689/1981, sono implicitamente inclusi nella previsione dell’art. 3 di essa ed escludono la responsabilità dell’agente, incidendo il caso fortuito sulla colpevolezza e la forza maggiore sul nesso psichico. L’ammissione al concordato preventivo della società non integra l’esimente della forza maggiore rispetto alla persona fisica che abbia emesso assegni a vuoto, poiché i divieti di pagamento posti dalla legge fallimentare con riferimento alla società non impediscono all’amministratore societario di provvedere personalmente al pagamento del debito sociale.

Il Fatto

La Prefettura emetteva due ordinanze ingiunzione nei confronti del legale rappresentante di una società e della stessa società in qualità di obbligata in solido, per la violazione degli artt. 1 e 2 della legge n. 386/1990, in relazione all’emissione di assegni senza autorizzazione del trattario e senza provvista. L’opposizione avanti al Giudice di pace veniva rigettata, così come l’appello proposto dinanzi al Tribunale, il quale negava la rilevanza scusante dell’ammissione alla procedura di concordato preventivo.

Il ricorrente proponeva quindi ricorso per cassazione, deducendo l’impossibilità del pagamento degli assegni per effetto del divieto ex art. 168 legge fallimentare e la conseguente esclusione della sua responsabilità per forza maggiore.

La Motivazione della Corte

La Corte ha preliminarmente rilevato l’inammissibilità del rilievo, proposto solo con la memoria, concernente la mancata prova della conoscenza del protesto e della revoca dell’autorizzazione ad emettere assegni. Le memorie nel giudizio di legittimità sono destinate esclusivamente ad illustrare i motivi di impugnazione, senza possibilità di dedurre nuove censure o sollevare questioni nuove.

Quanto al merito, il motivo è stato ritenuto infondato. La Corte ha richiamato il principio secondo cui il caso fortuito e la forza maggiore, la cui nozione va desunta dall’art. 45 cod. pen., escludono la responsabilità dell’agente, dovendo essere accertati positivamente mediante specifica indagine sulla loro imprevedibilità ed inevitabilità.

L’ammissione al concordato preventivo della società, ha precisato la Corte, non può integrare a priori, rispetto alla persona fisica che ha realizzato la condotta sanzionabile, l’esimente della forza maggiore. La responsabilità per gli illeciti di cui alla legge n. 386/1990 è infatti “propria” di colui che ha emesso l’assegno in difetto di provvista o senza autorizzazione.

L’intera costruzione difensiva è stata ricondotta dalla Corte a un equivoco di fondo: i divieti di pagamento posti dalla legge fallimentare con riferimento alle società non impediscono all’amministratore societario il pagamento del debito sociale con mezzi personali. L’ammissione al concordato non faceva quindi venir meno la suitas della condotta, né impediva all’emittente di provvedere personalmente al pagamento. Il ricorso è stato pertanto rigettato, con declaratoria della sussistenza dei presupposti per il versamento del contributo unificato.