Trasformazione da ditta individuale a società: niente continuità giuridica automatica (Cass. civ. Sez. Lavoro n. 11056 del 24.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
La trasformazione disciplinata dall’art. 2498 c.c. si applica esclusivamente al mutamento del tipo sociale tra società, non anche al passaggio da impresa individuale a società di capitali. Il conferimento d’azienda in una società neocostituita integra una cessione d’azienda, ma non determina di per sé la continuità giuridica tra l’imprenditore individuale e la società. Ne consegue che, in assenza di prova del subentro, la società non è legittimata passiva per i debiti contributivi maturati in capo all’imprenditore individuale. La valutazione circa l’effettiva esistenza di un conferimento d’azienda o di un rapporto di lavoro con la società costituisce accertamento di fatto, censurabile in cassazione solo nei limiti dell’art. 360, co. 1, n. 5, c.p.c., restando preclusa l’impugnazione in presenza di doppia conforme.

Il Fatto

Un lavoratore proponeva appello avverso la sentenza di primo grado che aveva rigettato la sua domanda di accertamento del diritto alla costituzione di una rendita vitalizia ex art. 13 l. n. 1338/62 nei confronti di una società a responsabilità limitata, per l’omissione contributiva relativa al periodo dal 27.09.1979 al 31.12.1985.

La corte territoriale, riformando solo parzialmente la decisione, riteneva insussistente la legittimazione passiva della società, poiché per il periodo fino al 27.09.1985 il debito contributivo gravava sull’imprenditore individuale e per il successivo trimestre il lavoratore non aveva dimostrato lo svolgimento dell’attività alle dipendenze della società. Avverso tale pronuncia, il lavoratore proponeva ricorso per cassazione affidato a cinque motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte ha dichiarato inammissibile il primo motivo di ricorso, con cui si deduceva l’erronea esclusione dell’utilizzabilità di note scritte depositate in grado di appello, per difetto di autosufficienza. Il ricorrente non aveva riportato il contenuto dell’atto d’appello e della memoria, impedendo alla Corte di verificare se l’atto difensivo si fosse limitato a mere repliche o avesse introdotto fatti nuovi.

Quanto al secondo, terzo e quarto motivo, esaminati congiuntamente per connessione, la Corte ne ha affermato l’infondatezza. Ha precisato che l’art. 2498 c.c. non si applica al conferimento dell’azienda di un’impresa individuale in una società, essendo riferibile solo alla trasformazione tra società (si vedano Cass. 35574/2022 e Cass. 496/2015). Il riferimento al conferimento d’azienda è stato qualificato come una cessione d’azienda, ai sensi di Cass. 24901/2023, ma la Corte ha rilevato che la sentenza impugnata non ha violato gli artt. 2558, 2560 e 2112 c.c., avendo escluso la continuità giuridica tra l’impresa individuale e la società.

La Corte ha inoltre osservato che i motivi, pur rubricati come violazione di legge, involgevano un accertamento di fatto sulla sussistenza del conferimento d’azienda, inammissibile in cassazione se non nei limiti dell’art. 360, co. 1, n. 5, c.p.c. Tale sindacato era peraltro precluso dalla presenza di una pronuncia doppia conforme, essendo entrambi i giudici di merito pervenuti alla medesima conclusione sul difetto di legittimazione passiva.

Il quinto motivo, concernente la prescrizione del diritto alla rendita, è stato dichiarato assorbito, atteso il rigetto dei motivi sulla questione logicamente preliminare della legittimazione passiva. Il ricorso è stato pertanto rigettato, con condanna del ricorrente alle spese di lite.