Opposizione allo stato passivo nella LCA: decorso del termine e contenuto della comunicazione del commissario (Cass. civ. Sez. 1 n. 10002 del 17.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
Nella liquidazione coatta amministrativa, ai sensi dell’art. 209, secondo comma, l.fall., il termine di trenta giorni per proporre l’opposizione allo stato passivo ai sensi dell’art. 99 l.fall. decorre non già dalla generica comunicazione del deposito dello stato passivo in cancelleria, ma esclusivamente dalla comunicazione con la quale il commissario liquidatore trasmette al creditore l’elenco dei crediti ammessi o respinti, corredata della copia dello stato passivo. La natura contenziosa del procedimento d’impugnazione esige che il creditore sia messo in condizione di conoscere non solo l’esito della propria domanda, ma anche quello delle domande degli altri creditori concorrenti; pertanto, una missiva che non contenga tale elenco non è idonea a far decorrere il termine per l’impugnazione, che non può essere differito o rimesso in termini da successive comunicazioni del commissario, comunque illegittime.

Il Fatto

Il titolare di uno studio legale associato proponeva opposizione allo stato passivo della liquidazione coatta amministrativa di un ente strumentale, insistendo per l’ammissione di un credito per spese legali. Il Tribunale di Roma dichiarava l’opposizione inammissibile per tardività.

Il giudice di merito riteneva che il termine di trenta giorni decorresse dalla comunicazione del 15/1/2019, con la quale il commissario liquidatore aveva avvisato del deposito dello stato passivo in cancelleria, nonostante tale missiva non fosse corredata dall’elenco dei crediti ammessi o respinti. Solo con una successiva comunicazione dell’8/2/2019 il commissario aveva trasmesso copia conforme dello stato passivo integrale. Il creditore ricorreva per cassazione deducendo la violazione degli artt. 98, 99 e 209 l.fall.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha accolto il ricorso, richiamando il proprio precedente specifico (Cass. n. 34821 del 2022), reso in una controversia relativa alla stessa procedura concorsuale. La decisione si fonda su un’interpretazione sistematica dell’art. 209 l.fall., che richiama gli artt. 98, 99, 101 e 103 l.fall., uniformando i procedimenti impugnatori della liquidazione coatta a quelli del fallimento.

La funzione della norma è quella di garantire l’attuazione del contraddittorio collettivo. Il creditore ha interesse a conoscere non solo l’esito della propria domanda, ma anche quello delle domande dei creditori concorrenti, portatori di pretese potenzialmente alternative o limitative. Solo la comunicazione che contiene l’elenco dei crediti ammessi e respinti consente al singolo di acquisire le informazioni necessarie per valutare un’eventuale impugnazione. La Corte ha sottolineato la coerenza dell’art. 209 l.fall. con l’art. 97 l.fall., che impone al curatore di dare comunicazione dell’esecutività dello stato passivo trasmettendo copia ai ricorrenti e informandoli del diritto di opposizione.

Nel caso di specie, il tribunale aveva dato rilievo a una missiva priva dell’elenco, senza accertare se questa contenesse anche la trasmissione della copia conforme dello stato passivo, dichiaratamente operata solo dalla successiva comunicazione dell’8/2/2019. La Corte ha cassato il decreto con rinvio, ravvisando un’erronea applicazione dell’art. 209 l.fall. laddove la comunicazione rilevante, in base alla combinazione degli artt. 99 e 209 l.fall., è quella corredata dell’elenco dei crediti ammessi o respinti, che sola fa scattare il decorso del termine per l’instaurazione della fase giurisdizionale.