Concorrenza sleale parassitaria: onere della prova e discrezionalità istruttoria (Cass. civ. Sez. I n. 22603/2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di concorrenza sleale per appropriazione di know-how, clientela, agenti e dipendenti ex art. 2598, comma 1, n. 3, c.c., l’onere della prova dell’illecito grava sull’attore, che deve dimostrare la sistematica e idonea utilizzazione dell’altrui organizzazione aziendale idonea a procurare un indebito vantaggio competitivo. La valutazione di rilevanza e ammissibilità dei mezzi istruttori (prova testimoniale, esibizione, consulenza tecnica d’ufficio) è rimessa alla discrezionalità del giudice del merito, sindacabile in cassazione solo per vizio motivazionale o per violazione di regole processuali, non per il mero giudizio di sufficienza o insufficienza probatoria. Il vizio di motivazione, nei casi di doppia conforme, non è deducibile ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., e il giudice di legittimità non può sostituire la propria valutazione a quella del giudice di merito.

Il Fatto

Alla scadenza del contratto di licenza per l’uso del marchio “Jacob Cohen”, il licenziatario uscente (Giada s.p.a.) ha convenuto in giudizio la titolare del marchio e il nuovo licenziatario, lamentando condotte di concorrenza sleale parassitaria ex art. 2598, n. 3, c.c., consistenti nell’appropriazione del proprio know-how produttivo, nella sottrazione di clientela, agenti e dipendenti, nonché nella clonazione dei sistemi informatici e gestionali. Le attrici hanno invece chiesto l’accertamento negativo dell’interferenza con i diritti di Giada e la condanna al risarcimento del danno per la condotta denigratoria.

Il Tribunale di Venezia ha respinto tutte le domande principali e riconvenzionali. La Corte d’appello, con sentenza n. 55/2025, ha confermato la decisione di primo grado, rilevando che Giada non aveva provato la sussistenza di alcuna delle condotte di concorrenza sleale dedotte, essendo il know-how e la filiera produttiva ampiamente noti nel settore, e non avendo la ricorrente superato le preclusioni istruttorie né fornito prove sufficienti dello storno di agenti e dipendenti. Avverso tale sentenza, Giada ha proposto ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

La Suprema Corte ha dichiarato inammissibile il primo motivo, con cui la ricorrente deduceva la violazione degli artt. 112, 115, 116 e 153 c.p.c., rilevando che la Corte territoriale non aveva dichiarato l’appello inammissibile per difetto di specificità dei motivi ex art. 342 c.p.c., ma si era limitata a valutare, nel merito, la genericità delle censure in relazione al complesso probatorio, senza incorrere in alcun vizio.

Il secondo motivo (violazione dei canoni ermeneutici ex artt. 1362, 1363, 1366 e 1367 c.c.) è stato ritenuto infondato. La Corte ha osservato che i giudici del merito hanno considerato per intero la clausola contrattuale n. 20, ma hanno ritenuto, con apprezzamento interpretativo non sindacabile in sede di legittimità, che il know-how tutelato dal contratto fosse quello della licenziante, e che la notorietà delle tecniche e dei terzisti nel settore rendesse irrilevante il vincolo di riservatezza, in quanto le informazioni erano di pubblico dominio.

I motivi terzo, quarto e sesto, relativi alla mancata ammissione delle prove (testimoniali, esibizione, c.t.u.) e all’asserita violazione del principio di non contestazione, sono stati dichiarati infondati. La Corte ha ribadito il consolidato principio secondo cui le valutazioni di rilevanza e ammissibilità dei mezzi istruttori sono rimesse alla discrezionalità del giudice di merito, sindacabile solo per vizio motivazionale o per violazione di regole processuali, non per il mero giudizio di sufficienza probatoria. Nel caso di specie, la Corte d’appello ha motivato adeguatamente il rigetto delle istanze istruttorie, evidenziando la tardività o l’irrilevanza delle prove dedotte. Quanto alla violazione del principio di non contestazione, la Corte ha osservato che la questione attiene al giudizio di fatto sul comportamento delle parti, riservato al giudice del merito.

Il quinto motivo (violazione dell’art. 2598, n. 3, c.c. per la presunta erronea applicazione dell’animus nocendi) è stato dichiarato inammissibile, in quanto la ricorrente contesta il giudizio di fatto sulla sussistenza dell’illecito storno di dipendenti. La Corte ha richiamato il principio secondo cui lo storno di dipendenti integra concorrenza sleale solo quando sia posto in essere con modalità tali da non potersi giustificare se non supponendo l’intento di recare pregiudizio all’organizzazione del concorrente (Cass. n. 14944/2024).

Il settimo motivo, con cui si lamentava la mancata valutazione complessiva delle condotte, è stato dichiarato inammissibile, in quanto ripropone una valutazione di merito già compiuta dalla Corte d’appello e non è suscettibile di sindacato in sede di legittimità, anche in considerazione della preclusione della doppia conforme.