Socio amministratore di maggioranza: rinvio sulla revoca per opposizione gestoria (Cass. civ. n. 15479/2026)

Principi di diritto (Massima)

L’ordinanza non stabilisce se l’opposizione esercitata dal socio amministratore di maggioranza ai sensi dell’art. 2257, comma 2, c.c. possa costituire giusta causa di revoca giudiziale ai sensi dell’art. 2259, comma 3, c.c.

La questione riguarda il coordinamento tra il potere di opposizione riconosciuto a ciascun amministratore nell’amministrazione disgiuntiva e la regola secondo cui il conflitto gestorio è deciso dalla maggioranza dei soci determinata secondo la partecipazione agli utili.

Occorre in particolare stabilire se possa essere revocato per giusta causa il socio amministratore titolare della quota maggioritaria quando l’opposizione a un atto gestorio proposto dall’altro amministratore esprima, al tempo stesso, la volontà della maggioranza della compagine sociale cui l’art. 2257 c.c. attribuisce la decisione sul conflitto.

Il Fatto

Una società in nome collettivo agricola era composta da due soli soci, entrambi amministratori disgiunti, uno titolare della quota maggioritaria e l’altro di quella minoritaria. La società aveva concesso in affitto il proprio complesso aziendale a un’altra società riconducibile alla medesima compagine familiare. A fronte del mancato pagamento dei canoni, il socio amministratore di minoranza intimava all’affittuaria di adempiere, mentre il socio di maggioranza si opponeva all’operazione ai sensi dell’art. 2257 c.c.

Il Tribunale revocava quest’ultimo dalla carica di amministratore, ravvisando una grave violazione dei doveri gestori nell’avere impedito la riscossione di un rilevante credito della società. La Corte d’appello confermava la decisione, attribuendo rilievo anche alla perdurante conflittualità tra i soci e all’interesse della società amministrata. Il socio revocato ricorreva per cassazione sostenendo che l’opposizione costituiva esercizio di una prerogativa espressamente riconosciuta dall’art. 2257 c.c. e che, essendo egli socio di maggioranza, la sua posizione coincideva con quella della maggioranza chiamata dalla legge a decidere il contrasto gestorio.

La Motivazione della Corte

La Cassazione individua come questione centrale il coordinamento tra gli artt. 2257 e 2259 c.c. Nell’amministrazione disgiuntiva ciascun amministratore può infatti opporsi all’operazione che un altro intenda compiere prima che essa sia realizzata; sull’opposizione decide poi la maggioranza dei soci secondo la quota di partecipazione agli utili. Nel caso concreto, tuttavia, il soggetto che aveva esercitato l’opposizione era anche titolare della maggioranza del capitale sociale.

Si pone quindi il problema se la stessa condotta attraverso la quale il socio amministratore esercita il potere di opposizione e, contemporaneamente, esprime la volontà della maggioranza possa essere valutata come violazione dei doveri gestori tale da integrare giusta causa di revoca. La questione assume particolare rilievo perché una risposta affermativa potrebbe determinare una tensione tra il meccanismo legale destinato a risolvere il conflitto tra amministratori e lo strumento della revoca giudiziale.

La Prima Sezione non assume una soluzione definitiva. Rileva che non risultano specifici precedenti di legittimità sul punto e che il problema è suscettibile di riproporsi in altre società di persone con analoga struttura. Per tale ragione dispone il rinvio della causa a nuovo ruolo e la trattazione in pubblica udienza, lasciando impregiudicata la soluzione circa la configurabilità della giusta causa di revoca.

Provvedimento integrale: scarica il PDF